证券简称：新天科技 证券代码：300259
新天科技
新天科技股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
二○一五年五月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及新天科技股份有限公司（以下简称“新天科技”或“公司”）《公司章程》制订。本计划由公司董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人。
4、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
5、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为新天科技向激励对象定向发行新股。
6、新天科技拟向激励对象授予限制性股票211万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额272,448,000股的0.77%。本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股
票累计不超过公司股本总额的1%。
7、新天科技本次授予激励对象限制性股票的价格为12元/股。授予价格不低于本计划公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）23.93元的50%。
8、本激励计划的有效期自限制性股票本次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
9、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若新天科技发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票授予价格及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
10、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不享有进行转让或用于担保、质押或偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。公司在进行现金分红时，激励对象因获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时无息返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
11、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。新天科技承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：新天科技股东大会审议通过。
13、公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将采取现场股票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
14、公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后30日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
15、本次股权激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释 义......5
第一章 实施股权激励计划的目的......6
第二章 激励对象的确定依据、范围......7
第三章 股权激励计划具体内容......9
第四章 实施程序及激励对象解锁程序......18
第五章 公司与激励对象的权利与义务......19
第六章 股权激励计划变更、终止和其他事项......21
第七章、限制性股票回购注销的原则......23
第八章 附则......26
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
新天科技、本公司、公司 指 新天科技股份有限公司
以新天科技股票为标的，对公司董事、高级管理人员、
股权激励计划、限制性股票激 中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事
指
励计划、激励计划、本计划 会认为需要进行激励的其他员工进行的长期性激励
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁
限制性股票 指 定期，在达到本激励计划规定的解锁条件后，方可解
锁流通
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指 理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及
公司董事会认为需要进行激励的其他员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指 为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
转让（含提供担保和偿还债务）的期限，该期限为自
锁定期 指 激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解
锁之日止
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制
解锁日 指 性股票解除锁定之日
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除锁定
解锁条件 指 必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事
《股权激励备忘录》 指 项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
《新天科技股份有限公司限制性股票激励计划实施
《考核办法》 指 考核管理办法》
《公司章程》 指 《新天科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元，人民币万元
第一章 实施股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，完善公司薪酬考核体系，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和业务（技术）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，提升公司凝聚力、增强公司的核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，新天科技根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本激励计划的目的，具体表现在：
（一）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司快速、持续、健康发展；
（二）倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司中高层管理人员及核心业务（技术）骨干人员及其他员工的主动性、积极性和创造性，增强公司员工的责任感和使命感；
（三）通过本股权激励计划的引入，可吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才；
（四）有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
第二章 激励对象的确定依据、范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。公司独立董事、监事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人不在本次股权激励计划的激励对象范围之内。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员、核心业务（技术）人员；
（三）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激
