证券代码：300259 证券简称：新天科技 公告编号：2012-030
河南新天科技股份有限公司
关于使用自有资金收购北京乐福能节能技术有限公司
51%的股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、河南新天科技股份有限公司（以下简称“公司”）与北京陆顺兴业投资管
理有限公司、谢海云、北京乐福能节能技术有限公司（以下简称“乐福能公司”）
签订了股权转让协议，公司使用自有资金 5,406,000 元收购乐福能公司 51%的股
权，乐福能公司成为公司的控股子公司，并于近期完成了工商变更，取得了新的
企业法人营业执照。
2、本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资
产重组。本次对外投资额度在公司总经理办公会权限范围之内，已经公司总经理
办公会审议批准，无需提交公司董事会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）北京陆顺兴业投资管理有限公司
1、注册地址：北京市平谷区王辛庄镇工业小区
2、注册资本：2000 万元
3、法定代表人：焦红顺
4、公司类型：有限责任公司
5、经营范围：投资管理、投资咨询、信息咨询（以上中介除外）。
（二）谢海云
谢海云，女，1966 年 09 月出生，身份证号：110222196609285328
以上交易对方与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权、债务、
人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：北京乐福能节能技术有限公司
注册资本：1060万元人民币
成立日期：2008年06月18日
住 所：北京市平谷区王辛庄镇校园路20号411-3
法定代表人：谢海云
经营范围：节能技术开发及转让、技术咨询与服务（中介除外）；销售机械
电子设备、化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、装饰材料。
股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 占注册资本比例（%）
1 北京陆顺兴业投资管理有限公司 5,950,000.00 56.13%
2 谢海云 4,650,000.00 43.87%
合计 10,600,000.00 100%
截至2011年12月31日，乐福能公司的资产总额为927.67万元，净资产为
773.56 万元，2011年度实现销售收入231.53万元，实现净利润-111.93万元（以
上数据已经中勤万信会计师事务所有限公司审计），乐福能公司的股东全部权益
评估值为782.49万元，与账面值773.56万元比较，评估增值8.94万元，增值率
1.16%（以上数据已经中联资产评估有限公司评估）。
四、交易协议的主要内容
1、股权转让
北京陆顺兴业投资管理有限公司同意向新天科技转让其所持乐福能公司的
其中756,000元注册资本，转让价款为756,000元，谢海云同意向新天科技转让其
所持乐福能公司的全部4,650,000元注册资本，转让价款为4,650,000元，北京陆
顺兴业投资管理有限公司与谢海云均同意本股权转让并放弃优先购买权。
乐福能公司股权转让后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 占注册资本比例（%）
1 河南新天科技股份有限公司 5,406,000.00 51%
2 北京陆顺兴业投资管理有限公司 5,194,000.00 49%
合计 10,600,000.00 100%
2、支付方式
协议签署后三日内，新天科技首先向谢海云支付股权转让款2,703,000元，
谢海云收到股权转让款后，于三日内将此款项归还北京陆顺兴业投资管理有限公
司关联公司所欠乐福能公司款项，剩余股权转让款待乐福能公司办理完毕股权变
更后三日内支付，其中新天科技向北京陆顺兴业投资管理有限公司支付756,000
元，新天科技向谢海云支付1,947,000元。北京陆顺兴业投资管理有限公司及谢
海云收到该款项后，三日内将2,297,000元归还北京陆顺兴业投资管理有限公司
关联公司所欠乐福能公司款项。
3、法人治理结构
股权转让后，乐福能公司董事会由五名董事组成，其中北京陆顺兴业投资管
理有限公司推荐2名，新天科技推荐3名，董事长、法定代表人由新天科技推荐的
董事担任。
财务总监、出纳由新天科技推荐，总经理、主管会计由北京陆顺兴业投资管
理有限公司推荐。
4、特别承诺
鉴于乐福能公司目前所使用的“乐福能”商标（使用范围为：核定使用商品
第Ⅱ类）为北京陆顺兴业投资管理有限公司持有，北京陆顺兴业投资管理有限公
司承诺，在协议签署后将“乐福能”商标（使用范围为：核定使用商品第Ⅱ类）
及该注册商标下的所有权益以1元的象征性价格转让给乐福能公司。
五、公司收购乐福能公司的目的和对公司的影响
1、公司收购乐福能公司的目的
为把握供热计费方式改革的政策利好机遇，进一步巩固公司在行业内的领先
地位，本着资源共享、优势互补、做大做强智能仪器仪表行业、提升公司综合竞
争能力和盈利能力的宗旨，利用北京市的人才、技术、信息、区位、政策等优势，
公司使用自有资金收购乐福能公司 51%的股权，实现双方资源共享、渠道共享，
以充分整合各自在业内的资源和影响力，共筑战略发展平台。
2、公司收购乐福能公司后对公司的影响
乐福能公司是北京市供热协会会员单位，同时也是首批入选供热协会节能服
务公司目录单位，参加了“通断法”北京地方标准和国家行业标准的参编工作，
在通断法领域知识产权较为完善，其核心产品“分体式 IC 卡采暖自动温控阀”
符合建设部 09 年颁布的《供热计量技术规程》（JGJ173--2009）中提出的“通
断时间面积法”、“楼栋计量、按户分摊”的技术路线与热计量改革方向。2011
年底，乐福能公司获得了北方 15 个省市单位中的 12 个地区的销售准入资格。新
天科技在智能仪器仪表行业具有领先的技术研发实力和强大的品牌、市场占有优
势，在物联网领域具有先发技术优势，双方强强联合后，不仅可以强化新天科技
在智能仪器仪表领域的领先优势，加强公司的核心竞争力，为未来发展夯实基础，
而且还会对热计量“通断法”产业的发展带来巨大的影响，提升公司及乐福能公
司的市场占有份额，保持并巩固行业的领先地位。符合公司战略发展规划及市场
发展情况，有助于公司建立和完善产品服务链条，拓展和完善公司业务领域，同
时能提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强公司的竞争优势。
六、其他说明
近日，乐福能公司收到股权转让后北京市工商行政管理局平谷分局颁发的企
业法人营业执照，乐福能公司变更后的企业法人营业执照具体情况如下：
名 称：北京乐福能节能技术有限公司
注 册 号：110117011115016
住 所：北京市平谷区王辛庄镇校园路20号411-3
法定代表人：高志丛
注册资本：1060万元
实收资本：1060万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：节能技术开发及转让、技术咨询与服务（中介除外）；销售机械
电子设备、化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、装饰材料。
成立日期：2008年06月18日
营业期限：自2008年06月18日 至 2028年06月17日
七、备查文件
1、股权转让协议书
2、北京乐福能节能技术有限公司企业法人营业执照
特此公告。
河南新天科技股份有限公司
董事会
二○一二年五月七日
