证券代码：300258 证券简称：精锻科技 公告编号：2020-018
江苏太平洋精锻科技股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五
次会议通知于 2020 年 4 月 1 日以电子邮件方式发出，会议于 2020 年 4 月 17 日上午
9 点在公司三楼会议室以现场会议的方式召开。会议应到董事 7 名，实到 7 名，符合
《中华人民共和国公司法》和《江苏太平洋精锻科技股份有限公司章程》的规定，会议程序合法、有效。会议由董事长夏汉关先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次董事会经审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《2019 年度总经理工作报告》
本报告以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二、审议通过了《2019 年度董事会工作报告》
《2019年度董事会工作报告》详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
公司独立董事谢谈先生、王长明先生、郭民先生分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年年度股东大会上述职，详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
本报告以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本报告需提交股东大会审议。
三、审议通过了《2019 年年度报告》及摘要
董事会认为：公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 30
号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》、《创业板信息披露业务备忘录第 10号：定期报告披露相关事项》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求编制了公司《2019 年年度报告》及其摘要，报告内容真实完整地反映了公司 2019 年度的实际经营情况。
公司《2019 年年度报告》及摘要全文详见中国证监会指定信息披露网站相关公
告，《2019 年年度报告披露提示性公告》刊登于 2020 年 4 月 21 日《证券时报》。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过了《2019 年度财务决算报告》
《2019 年度财务决算报告》详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
本报告以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过了《2019 年度利润分配预案》
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 17 日出具的《审计报
告》（致同审字（2020）第 110ZA7037 号），公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润为 173,860,822.90 元，考虑公司目前盈利状况良好，为回报股东，董事会预定的2019 年度利润分配预案如下：
以截止 2019 年 12 月 31 日公司总股本 40,500 万股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金 1.00 元人民币（含税），共计派发现金 4,050 万元（含税）。具体实施分配方案时，以扣除股权登记日回购专户上已回购的股份数为基数，实施利润分配｡
本预案经公司独立董事进行了事前认可并发表独立意见，详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
本预案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本预案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于计提 2019 年度商誉减值准备的议案》
《关于计提 2019 年度商誉减值准备的公告》、《2019 年商誉减值测试报告》具
体内容详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
独立董事就本议案发表的独立意见详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
七、审议通过了《2019 年度内部控制自我评价报告》
《2019 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
独立董事对此事项发表的独立意见、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2020）第 110ZA4906 号《江苏太平洋精锻科技股份有限公司内部控制鉴证报告》详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
本报告以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
八、审议通过了《2020 年度日常关联交易预计的议案》
《关于 2020 年日常关联交易预计的公告》详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案经公司独立董事进行了事前认可并发表独立意见，详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联董事夏汉关、黄静、
周稳龙回避表决。
九、审议通过了《2020 年度向银行申请贷款额度的议案》
同意公司（含子公司）向各大银行申请不超过 39.50 亿元的授信额度，并同意
以资产抵押、信用、保证、担保、质押、承兑等方式向各家银行借款总额不超过 18亿元，用于技改投入、新建项目支出、补充生产经营过程中的流动资金及与企业经营有关的其他用途；同意精锻科技为全资子公司向银行贷款提供全额保证担保；
具体执行中，由董事会授权公司董事长与银行等金融机构签订贷款合同、保证合同、抵押合同等相关法律文书，无须另行召开董事会。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
十、审议通过了《2020 年度拟购买设备资产的议案》
为保证公司稳健持速发展，经公司经营层提议，同意公司在 2020 年利用自有自
筹资金，购买设备资产进行技术改造。本次拟增加的设备，主要是应对常规产品产能提升、新品开发、技术改造，同时逐步补齐原有产能瓶颈工序产能，使整体产能得到进一步均衡。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十一、审议通过了《2020 年度高级管理人员薪酬考核分配方案的议案》
根据《公司章程》及公司《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》，为鼓励高管工作积极性，同意授权总经理在公司完成 2020 年经营目标的基础上，根据各项综合考核指标，对高管进行具体考核，最终分配方案经董事会薪酬考核委员会审议，由董事长批准。
独立董事发表独立意见详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十二、审议通过了《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》
同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。该
事项得到了审计委员会和独立董事事前认可，同意提交董事会审议。
本议案经公司独立董事进行了事前认可并发表独立意见，详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
根据财政部发布的有关文件要求，公司拟对会计政策进行适当变更，《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
独立董事关于会计政策变更事项发表了独立意见，详见中国证监会指定信息披
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十四、审议通过了《关于开展远期结售汇业务、外汇掉期业务的议案》
《关于开展远期结售汇业务、外汇掉期业务的公告》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
独立董事就本议案发表的独立意见详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于制定公司<远期外汇交易业务内部控制制度>的议案》
为规范公司远期结售汇及外汇期权交易管理行为，增强外汇套期保值能力，有效防范和控制外币汇率风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司具体实际情况，同意制定《远期外汇交易业务内部控制制度》。《远期外汇交易业务内部控制制度》详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十六、审议通过了《2020 年第一季度报告》
公司《2020 年第一季度报告》全文详见中国证监会指定信息披露网站相关公告，
《2020 年第一季度报告披露提示性公告》刊登于 2020 年 4 月 21 日《证券时报》。
本报告以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十七、审议通过了《未来三年股东回报规划（2020 年度-2022 年度）》
《未来三年股东回报规划（2020 年度-2022 年度）》具体内容详见中国证监会指
定信息披露网站相关公告。
独立董事就本议案发表的独立意见详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
十八、审议通过了《关于向全资子公司提供借款的议案》
为解决全资子公司天津太平洋传动科技有限公司新项目的顺利开发所需流动资金，以及其参与模具制造及差速器总成项目土地竞拍所需资金，同意公司向天津子公司提供借款人民币 5000 万元，并授权公司总经理组织实施具体推进。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十九、审议通过了《关于投资设立日本子公司的议案》
为进一步开拓日系汽车零部件配套市场，提升公司主营业务的市占率，同意公司在日本设立精锻科技日本株式会社（具体名称以日本工商行政主管政府部门核准的公司名称为准）。《关于投资设立日本子公司的公告》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
董事会授权总经理根据中日两国相关法律法规履行法定程序办理对外投资注册日本株式会社。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二十、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定，江苏太平洋精锻科技股份有限公司经对照关于创业板上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
本议案经公司独立董事进行了事前认可并发表独立意见，详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，关联董事夏汉关、黄静、
朱正斌、周稳龙回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
二十一、逐项
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