证券代码：300258 证券简称：精锻科技 公告编号：2020-003
江苏太平洋精锻科技股份有限公司
关于投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
2020 年 2 月 17 日，江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“精锻科技”
或“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》。
一、对外投资的概述
精锻科技为了扩大国内自主品牌市场业务，布局西南建设生产基地，降低物流成本，提高综合竞争力，同时配合西南客户未来项目的量产，保持差异化竞争优势，以及考虑到重庆人力资源的优势，经公司管理层多方考察，公司拟与重庆帝瑞齿轮有限公司股东孙刚、沈斌杰以及自然人投资者王勇共同签署《关于设立合资公司之出资协议》，共同投资 4000 万元，设立合资公司。
本投资事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会批准。
本次投资事项不构成关联交易。
二、交易对方介绍
（一）重庆市帝瑞齿轮有限公司（以下简称“帝瑞公司”）
住所：重庆市壁山区青杠街道石杨二路 8 号
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：915002276992587176
法定代表人：孙刚
注册资本：250 万元
主营业务：生产、销售汽车零部件（不含发动机），摩托车零部件（不含发动
机）。
（二）孙刚（身份证号：51021219721118****）、沈斌杰（身份证号：51021419561226****），现为帝瑞公司股东，各自分别持有帝瑞公司 50%的股权，与精锻科技无关联关系。
（三）王勇（身份证号：51023219661026****），与精锻科技无关联关系。
三、新设合资公司的基本情况
（一）新设合资公司的出资方式
精锻科技：以自有资金及实物出资 3200 万元（出资比例 80%）
王 勇：以自有资金出资 500 万元（出资比例 12.5%）
孙 刚：以自有资金出资 150 万元（出资比例 3.75%）
沈斌杰：以自有资金出资 150 万元（出资比例 3.75%）
（二）新设合资公司的经营范围
精密锻件、精密冲压件、成品齿轮/齿轴、精密模具、差速器总成和离合器总成及其零件的设计、制造、销售；精锻、精冲工艺 CAD/CAE/CAM 系统研发；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。
四、拟签订的协议主要内容
（一）投资总体安排
各方同意，本次交易的整体方案为：甲方（指“精锻科技”）与乙方（指“孙刚和沈斌杰”）和丁方（指“王勇”）共同出资设立合资公司。在合资公司成立后，合资公司购买丙方（指“帝瑞公司”）具有所有权的且无担保等权利受限情形的部分固定资产及存货（不含产成品）。该等资产价值应经精锻科技认可并具有资质的评估公司以评估基准日进行资产评估确定。
（二）出资方式
甲方与乙方和丁方协商一致，拟共同出资设立合资公司，具体出资金额、出资 比例、出资方式如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
精锻科技 3200 货币及实物 80.00%
王勇 500 货币 12.50%
孙刚 150 货币 3.75%
沈斌杰 150 货币 3.75%
合计 4,000 —— 100.00%
甲方以精锻齿轮成品制造所需设备和货币出资。甲方首期出资额不低于人民币2000 万元，乙方和丁方首期出资额均不低于各自认缴货币出资部分的出资额的三分之二，最迟在合资公司成立之日起 15 个工作日内缴纳；剩余应缴出资额各方须在合资公司成立之日后 12 个月内出资到位。
（三）关于合资公司资产购买安排
合资公司成立后，合资公司根据第三方具有资质的评估公司出具的资产评估结果购买丙方现有存货及机器设备，拟购买的资产中不包括丙方的成品存货、应收账款等资产。合资公司购买丙方的资产须对合资公司具有使用价值，该等资产是否具有使用价值由合资公司在购买该等资产后 12 个月内进行确认。合资公司确认有使用价值的资产由合资公司最终购买，合资公司确认无使用价值的资产退还给丙方，合资公司已付款的，丙方需将该等款项退还给合资公司，乙方对丙方的还款义务承担连带担保责任。
（四）关于合资公司的公司治理
1、合资公司成立后设股东会，除根据《公司法》规定必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过的事项以外，其他事项须由代表过半数表决权的股东表决通过。
2、合资公司成立后不设董事会，设执行董事一人，由精锻科技委派。
3、合资公司成立后不设监事会，设监事一人，由精锻科技委派。
4、合资公司成立后，员工薪酬的确定和调整应符合精锻科技有关下属子公司薪酬的规定。精锻科技委派在合资公司工作的必要管理人员的工资由合资公司负担。
5、合资公司根据其经营需要与帝瑞公司现有员工采取双向选择的方式建立劳动关系。
（五）违约及赔偿
1、本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为，本协议约定的违约金金额为合资公司注册资本的 10%。如任何一方违约给其他方造成的损失（含直接损失和间接损失）超过违约金金额的，还应赔偿其他方的损失。
2、如任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在 10 个工作日内补
足。任一方未按本协议约定足额缴纳出资额时，每逾期一日，违约方应向守约方支付应缴出资额的 0.05%作为逾期罚息。由此造成合资公司未能如期成立或给合资公司造成损失的，须向合资公司和守约方承担赔偿责任。
（六）争议解决和协议生效
1、对因本协议项下各方的权利和义务而发生的有关任何争议，各方应当通过友好协商解决；如协商不一致，则任何一方均可向甲方住所地的人民法院提起诉讼。
2、本协议经协议各方签署并自各方履行完内部决策程序后生效。
五、投资的目的、存在的风险及对公司的影响
本次投资意在保持差异化竞争优势的前提下进行战略布局，扩大国内自主品牌市场配套业务，在中国西南地区布局建设生产基地，降低制造成本和物流成本，提高产品市场综合竞争力，同时配合西南地区重要客户未来项目的量产，保持市场竞争优势。
在投资建设过程中，可能因市场需求变化或外部竞争环境变化而发生改变，项目是否能顺利实施存在一定的不确定性。
本协议明确了各方的合作安排，在实施的过程中，如需进行进一步具体商谈或签订补充协议，公司将会及时披露。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司董事会
2020 年 2 月 17 日
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