江苏太平洋精锻科技股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知于2019年4月1日以电子邮件方式发出，会议于2019年4月19日上午9点在公司三楼会议室以现场会议的方式召开。会议应到董事7名，实到7名，符合《中华人民共和国公司法》和《江苏太平洋精锻科技股份有限公司章程》的规定，会议程序合法、有效。会议由董事长夏汉关先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次董事会经审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
《2018年度董事会工作报告》详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
公司独立董事谢谈先生、王长明先生、郭民先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职，详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
本报告以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本报告需提交股东大会审议。
二、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
本报告以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》
监会指定信息披露网站相关公告。独立董事就本议案发表的独立意见详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过了《2018年度利润分配预案》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月19日出具的《审计报告》（瑞华审字【2019】01340054号），公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为258,684,672.49元，其中：母公司实现税后净利润150,330,277.02元。根据《公司法》和《公司章程》，母公司提取盈余公积15,033,027.70元后，母公司滚存未分配利润额647,783,539.66元。
2018年度利润分配预案：以截止2018年12月31日公司总股本40500万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.5元人民币（含税），共计派发现金6075万元（含税）。
本预案经公司独立董事进行了事前认可并发表独立意见，详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
本预案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本预案需提交股东大会审议。
五、审议通过了《2018年年度报告》及摘要
公司董事会认为：公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》、《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求编制了公司《2018年年度报告》及其摘要，报告内容真实完整地反映了公司2018年度的实际经营情况。
公司《2018年年度报告》及摘要全文详见中国证监会指定信息披露网站相关公告，《2018年年度报告披露提示性公告》刊登于2019年4月23日《证券时报》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
《2018年度财务决算报告》详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
本报告以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
《2018年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
独立董事对此事项发表的独立意见、监事会发表的意见、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字【2019】01340004号《关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司内部控制鉴证报告》详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
本报告以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
八、审议通过了《2019年度日常关联交易预计的议案》
公司2019年度日常关联交易事项预计如下表：
关联方名称 交易内容 2019年预计额（万元）
江苏智造新材有限公司 外协加工、材料采购 960
泰州市开宇塑业有限公司 材料采购 300
姜堰区天目机械配件厂 外协加工 50
姜堰区城北木器抛光厂 外协加工、材料采购 60
本议案经公司独立董事进行了事前认可并发表独立意见，详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事夏汉关、黄静、周稳龙回避表决。
九、审议通过了《2019年度向银行申请贷款额度的议案》
同意公司（含子公司）向各大银行申请不超过31.15亿元的授信额度，并同意以资产抵押、信用、保证、担保、质押、承兑等方式向各家银行借款总额不超过15亿元，用于技改投入和新建项目支出及补充生产经营过程中的流动资金或并购项目支出；同意精锻科技为全资子公司向银行贷款提供全额保证担保；授权公司董事长全权代表公司与银行签署借款额度内的各项法律文书（包括但不限于授信、借款、
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
十、审议通过了《2019年度高级管理人员薪酬考核分配方案》
根据公司《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》，同意在完成2019年经营目标的基础上，高管薪酬整体的增长幅度不得超过净利润增长幅度和公司中层管理人员薪酬平均水平同比增长幅度（两者取低作为上限），同时加大净利润考核权重，授权总经理具体考核，最终分配方案经董事会薪酬考核委员会审议，经董事长批准后发放。
独立董事发表独立意见详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十一、审议通过了《关于聘请2019年度审计机构的议案》
同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。该事项得到了审计委员会和独立董事事前认可，同意提交董事会审议。
独立董事关于续聘公司2019年度审计机构事项发表了独立意见，详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于购买办公用房的议案》
为考虑到公司的未来长期发展，同意公司在上海购买办公用房，同时授权总经理对外签署相关协议。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十三、审议通过了《2019年第一季度报告》
公司《2019年第一季度报告》全文详见中国证监会指定信息披露网站相关公告，《2019年第一季度报告披露提示性公告》刊登于2019年4月23日《证券时报》。
十四、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》
鉴于本次董事会审议的有关事项需经本公司股东大会的审议批准，同意在本次董事会会议结束后通知本公司各股东于2019年5月20日下午14:30召开2018年年度股东大会。具体详见中国证监会指定信息披露网站股东大会通知公告。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司董事会
2019年4月22日
