证券代码：300258 证券简称：精锻科技 公告编号：2016-023
江苏太平洋精锻科技股份有限公司
关于收购宁波诺依克电子有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及相关法律、法规的规定，本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、本次股权收购交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次股权收购使用自有资金进行，收购完成后，公司持有宁波诺依克电子有限公司100%股权。
一、股权收购概述
1、2016年6月18日，江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“公司”或“精锻科技”）与宁波诺依克电子有限公司（以下简称“诺依克”）股东黄浩、黄颖莺（以下简称“转让方”）在江苏省泰州市姜堰区签订了《关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司收购宁波诺依克电子有限公司100%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）和《宁波诺依克电子有限公司盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），精锻科技拟以现金10,000元收购转让方合计持有的诺依克100%股权，收购完成后，精锻科技持有诺依克100%股权，诺依克成为精锻科技的全资子公司。
2、2016年6月18日，精锻科技第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购宁波诺依克电子有限公司100%股权的议案》。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及相关法律、法规的规定，本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次收购股权的交易金额为公司自有资金，本次收购股权事项不存在关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，自公司董事会审议通过本次收购事项之日起生效。
二、交易对方的情况
1、黄浩，中国公民，持有诺依克50%股权；
2、黄颖莺，中国公民，持有诺依克50%股权。
以上人员与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。
三、标的公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：宁波诺依克电子有限公司
营业执照注册号：330206000002324
注册地址：宁波市北仑区新碶进港路600号
注册资本：700万元
经营范围：电子产品、机电一体化产品的开发、制造、技术服务；自营和代理各类货物和技术的进出口业务；自有厂房出租
2、主营业务
汽车可变气门正时技术VVT系统（相位调节器和OCV阀）总成业务的研发、生产和销售。
3、财务状况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华专审字[2016]01350072号），以及诺依克提供截至2016年3月31日的财务报表（未经审计），诺依克最近一年及一期的主要财务数据如下表：
单位：元
项目 2016年3月31日 2015年12月31日
资产总额 43,979,235.06 40,381,720.26
负债总额 25,926,424.43 28,734,141.68
净资产 18,052,810.63 11,647,578.58
经营活动产生的现金流量净额 12,568,128.90 -1,372,535.56
项目 2015年1-3月 2015年度
营业收入 21,422,083.91 32,729,417.81
营业利润 7,382,347.81 4,499,008.90
净利润 6,179,558.63 3,936,633.55
四、协议的主要内容
1、交易方案
精锻科技以现金方式购买转让方合法持有的诺依克100%股权，本次交易实施完成后，诺依克成为精锻科技的全资子公司。
2、交易价格及定价依据
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《江苏太平洋精锻科技股份有限公司拟收购宁波诺依克电子有限公司100%股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第219号），截至2015年12月31日，采用收益法得到的诺依克股东全部权益评估价值为10,300万元人民币。据此，经协议各方协商确定诺依克100%股权的股权转让价款为10,000万元人民币（大写：壹亿元人民币）。
3、支付方式
（1）在《股权转让协议》生效之日起10个工作日内，由精锻科技向转让方合计支付股权转让价款的20%，即2,000万元人民币；
（2）在精锻科技取得诺依克100%股权之日（以工商登记管理部门出具变更登记核准文件为准）起10个工作日内，由精锻科技向转让方合计支付股权转让价款的35%，即3,500万元人民币；
（3）在诺依克2016年实现的经审计的净利润不低于承诺净利润95%的情况下，由精锻科技向转让方合计支付股权转让价款的20%，即2,000万元人民币。上述款项在精锻科技聘请的审计机构出具诺依克2016年度专项审计报告后30日内支付。
（4）在诺依克2017年实现的经审计的净利润不低于承诺净利润95%的情况下，由精锻科技向转让方合计支付股权转让价款的25%，即2,500万元人民币。上述款项在精锻科技聘请的审计机构出具诺依克2017年度专项审计报告后30日内支付。
（5）如诺依克在2016年度、2017年度实现的净利润不足当年度承诺净利润的95%，本条约定应支付的股权转让款金额应按照《盈利预测补偿协议》的相关约定调整后执行。
4、股权交割
（1）协议生效后30日内，各方协助办理完成诺依克100%股权转让至精锻科技名下的相关审批手续及工商变更登记手续。
（2）在本次交易完成后，诺依克将成为精锻科技的全资子公司；诺依克现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；诺依克现有职工将维持与诺依克之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
（3）除因存在导致本协议无效的事由或出现导致本协议不能履行的情形外，精锻科技自诺依克100%股权过户至公司名下之日起享受股东权利，承担股东义务，并拥有与诺依克相关的一切权益。
5、业绩承诺、补偿与奖励
（1）双方同意，由精锻科技聘请的具有证券期货相关业务资格的且在中国境内具有较高知名度的审计机构按照精锻科技执行的会计政策出具诺依克的专项审计报告，对诺依克于业绩承诺期内相应年度的实际净利润数额进行审计确认。
（2）双方同意，在确认诺依克未来两年（即2016年、2017年）实现的经审计的净利润时，应按照《宁波诺依克电子有限公司股权转让协议》第6.5条的约定，剔除不纳入业绩承诺考核范围的相关投入和费用。
（3）转让方承诺：诺依克2015年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于380万元，未来两年（即2016年、2017年）实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润为2016年不低于1,100万元，2017年不低于1,700万元。
双方同意上述利润承诺可以有5%的偏差，承诺期内，诺依克当年实现的净利润在5%偏差范围内，则不进行利润补偿或奖励。
（4）精锻科技同意将诺依克未来两年（即2016年、2017年）实现的净利润中超过承诺净利润105%以上的部分对诺依克管理团队和黄浩进行奖励，将超出部分净利润的20%奖励给诺依克管理团队（包括受公司委派在诺依克工作的相关管理人员，管理团队成员的具体名单和分配比例由黄浩和公司协商确定），将超出部分净利润的10%奖励给转让方。给予诺依克管理团队和转让方的奖励的个人所得税由诺依克在支付奖励前代扣代缴。
6、其他事项
本次交易完成后，精锻科技计划对诺依克进行投资。由于精锻科技的投资可能会对转让方完成业绩承诺产生影响，协议各方同意，诺依克在江苏省泰州市姜堰区设立子公司，精锻科技对诺依克的投资由诺依克在姜堰区新设的子公司单独实施并独立核算，子公司与诺依克之间的交易（包括设备租赁及协作加工等业务）按正常业务往来处理并参照市场公允价格结算。在业绩承诺期（指2015-2017年度）内，该子公司的经营业绩不计入转让方对诺依克业绩承诺的考核范围。此外，利润承诺期内，在诺依克（不含诺依克为承接精锻科技投资所设立的子公司）范围内，精锻科技决定的且未经黄浩同意的非经营性投入和费用（例如对诺依克现有厂房的装修费用）单独核算，不计入业绩承诺的考核范围。
7、违约责任
（1）转让方应当根据协议约定的时间完成股权转让的工商变更登记或第9条约定的交接工作，每迟延一日，应向精锻科技支付合同总价款的万分之三作为违约金。迟延超过30日，精锻科技有权解除本协议。转让方应当自精锻科技通知解除协议之日起五日内退还已经收到的股权转让款及按照同期银行贷款利率支付相应利息。每迟延一日，应当向精锻科技支付应付未付部分的万分之三的违约金。
（2）精锻科技应按照约定履行支付最终股权转让款的义务，每迟延一日，应向转让方支付应付而未付部分股权转让款的万分之三作为违约金。
（3）若转让方应当根据《盈利预测补偿协议》的约定对精锻科技进行业绩补偿时，则应当自精锻科技发出通知之日起五日内将补偿款支付给精锻科技，每迟延一日，应当向精锻科技支付应付未付部分的万分之三的违约金。迟延超过三十日，精锻科技有权解除本协议。转让方应当自精锻科技通知解除协议之日起五日内退还已经收到的精锻科技股权转让款及按照同期银行贷款利率支付相应利息。每迟延一日，应当向精锻科技支付应付未付部分的万分之三的违约金。
（4）若转让方违反本协议约定的承诺和声明，除按照规定承担相应责任外，精锻科技有权视情节严重程度决定是否解除本协议。解除决定可由精锻科技单方作出。一旦解除，转让方应当自精锻科技解除合同之日起五日内返还已经收到的全部股权转让价款及按照同期银行贷款利率支付相应利息。每迟延一日，应当向精锻科技支付应付未付部分的万分之三的违约金。
（5）除本协议特别约定以外，任何一方违反本协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及合理的律师费赔偿给守约方）。
违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
（6）在完成日前所产生的、或由完成日前所发生的事实或情况所引起的与诺依克的股权、资产有关的全部责任及义务（包括但不限于因诉讼导致的义务、民事债务或行政性债务如纳税
