证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2022-060
开 山集团股份有限公司关于下属公司
OPEN MOUNTAINENERGY(EURASIA) PTE.LTD.与
SonsuzEnerji HoldingB.V.
签署 TransmarkTurkeyGülp？narYenilenebilirEnerji
üretimSanayive TicaretAnonim？irketi
公 司股权认购暨股东协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权认购不构成关联交易。
2、根据《公司章程》等相关规定，本次股权认购需提交公司董事会审议批准，无需股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
一、交易概述
开山集团股份有限公司（以下简称“公司”）设立在新加坡的全资孙公司OME
(Eurasia) Pte., Ltd.（以下简称“OME Eurasia”）与Sonsuz Enerji Holding
B.V. (以下简称“Sonsuz”)于近期签署了《Transmark Turkey Gülp？nar
Yenilenebilir Enerji üretim Sanayi ve Ticaret Anonim ？irketi（以下简称
“TTG”或“标的公司”）公司股权认购暨股东协议》（以下简称“协议”）。在满足协议交割先决条件后，OME Eurasia向TTG分阶段出资21,000,000美元，认购TTG49%股份。现将股权协议主要内容公告如下：
二、卖方及标的公司的介绍
Sonsuz 是成立于荷兰的有限责任公司（注册地址位于荷兰阿姆斯特丹
Herengracht 386，注册号为 50841548），是 TTG 的唯一母公司。Sonsuz 是
Transmark 集团的成员公司，后者业务涉及地热能源开发、海底线缆及配套系统设备制造，在土耳其、智利有数个地热矿权区开发及勘探准证。
TTG 是 Sonsuz 在土耳其开发地热资源的特别目的实体（注册号为 169670），
拥有在土耳其恰纳卡莱省开发Ayvacik 区地热资源、并建设不超过19（3.2+15.8）兆瓦（铭牌功率）电站（以下简称“Gulpinar 项目”）的资质。2019 年 11 月，
TTG 与 OME Eurasia 签署《建设一个位于土耳其 CANAKKALE 的地热发电站的 EPC
服务合同》（以下简称“EPC 合同”（详见公告编号：2019-060），并于 2021 年 6月将 3.2 兆瓦的地热电站（以下简称“一期电站”）投入商业运营。除一期电站外，TTG 拥有的主要准证如下：
？ 编号为 IR17/44 的地热开发准证（4256.85 公顷），有效期至 2043 年 2 月；
？ Gulpinar 项目发电准证（19 兆瓦），有效期至 2023 年 2 月，于 2024 年 5 月
25 日前完成建设；
？ 地役权：在恰纳卡莱省 Ayvacik 区指定地块上开展地热资源运营和电力生产
活动，有效期至 2043 年 2 月；
？ 以及其他建设地热项目所需的环境、建筑、土地使用规划、税收优惠等许可、
准证或证书。
Gulpinar 项目享受土耳其地热项目固定电价【1】，价格为 105 美元/兆瓦时，
有效期至 2030 年 12 月 31 日。在固定电价期满后，TTG 可向自由电力市场出售
电力。
[1]该新能源固定电价政策仅适用于 2021 年 6 月 30 日前投入商业运营的地热项目。在此之后投入商业运营
的项目适用 2021 年 2 月颁布的新能源固定电价政策，其价格每 3 个月调整一次（最新价格为 1.26 里拉/
千瓦时，约 0.068 美元/千瓦时），有效期 10 年。
图 1：TTG 的地热开发准证，其中蓝色边界线内为准证覆盖区域（E 区块
Gulpinar 项目所在地）。
TTG 主要财务数据见表 1：
单位：土耳其里拉
2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 120,390,659 123,028,449
负债总额 287,633,082 222,042,588
应收账款总额 216,859 1,420,914
净资产 -167,242,423 -99,014,139
关联方借款 183,532,863 154,341,704
营业收入 11,295,320 4,802,718
营业利润 -68,228,286 -92,743,710
净利润 -68,228,286 -91,966,675
表 1：TTG2021 年经审计财务报表及 2022 年 1-8 月未经审计财务报表。TTG
现有股东贷款约 1,000 万美元。认购后股东贷款的 49%将以同等条件转让给 OME
Eurasia。在 Sonsuz 和 OME Eurasia 的股东贷款归还完毕前，TTG 不得分红。
三、Gulpinar 项目基本情况
1、地热资源情况及开发计划
Gulpinar项目位于Biga半岛；北安塔利亚断裂区南段、Kestanbol断层系统的移动主导了区域内由地热结构控制的渗透性，建立深层、高温的地热流体带至浅层的热循环。项目所在的恰纳卡莱省有超过5个投运和开发中的地热项目。
图2：Biga半岛断层分布图，红框为Gulpinar项目所在准证区块
TTG钻井工程及地热资源团队编制了Gulpinar项目（15.8兆瓦，以下简称“二期电站”）开发计划（以下简称“开发计划”），并聘请第三方顾问GeothermEx发表独立意见（以下简称“GeothermEx报告”）。认购前OME Eurasia已聘请独立第三方对开发计划及GeothermEx报告进行审阅。
E区块及周边有较多的地热井提供地质、地球物理、地球化学数据。除一期电站的现有的3口地热井外，北边有12兆瓦的地热电站、以及其他地热项目超过20口浅/中深度井。GeothermEx报告认为开发计划预期的热源温度（125℃）、热源流量（34.5kg/s/MW）处于合理范围；二期电站20年项目寿命、P90电力容量预计在15-18兆瓦，P50电力容量预计在25-27兆瓦。
开发计划规划了5口生产井及3口回灌井，其目标热源比一期地热井更深、温度更高。除钻井成功与否会影响项目成本外，能否成功分隔深、浅层热源，以及临近地热项目的热源干涉情况可能会影响二期电站资源情况。
二期电站预算总资本投入约5,800万美元，Sonsuz及TTG现有团队负责地下资源工程设计、OME Eurasia及公司团队负责模块电站设计、制造及安装工作，项目预计于2024年年内投入商业运营。
2、一期电站运营情况
一期电站利用一口生产井、一口回灌井，自2021年6月起投入商业运营，地热水温约113.5℃。TTG运营团队定期记录生产、回灌井参数，流体化学成分和二氧化碳浓度。
一期电站平均可用系数超98%，公司提供的模块电站使用效率超EPC合同中担保性能曲线。作为土耳其第一个混合冷式地热电站，其夏季发电效率明显高于相邻地区风冷式电站。
土耳其地热田大多二氧化碳含量相对较高。一期电站将不凝性气体保持在液态，通过维持相对较高的压力将液体100%回灌，避免气体逃逸、无需分离气体排放至大气。2021年10月气体流量计录得二氧化碳比重小于0.01wt%，明显低于邻近电站的0.5wt%；迄今为止一期电站是土耳其全国少有的几无二氧化碳排放、真正绿色的地热电站。Gulpinar项目后续建设将继续以极低碳排放为目标。
图3：Transmark一期电站实景图。土耳其第一座采用“混合冷”技术、该国为数不多几无二氧化碳排放的地热电站
3、Gulpinar以外的两个地热区块
地热开发准证除Gulpinar项目所在的E区块外，仍包括其周边S、W两个区块，其中S区块有4口浅井。对比土耳其类似地热系统，S、W区块的电力密度预计为3-5兆瓦/平方公里（假定温度在120-130℃），地热资源潜力可达80兆瓦以上。由于区块大块区域无直接表明热源温度的证据（无钻井）、地质学渗透性系统已知信息较少，该资源潜力仅为初步预测范围。
四、协议的主要内容
1、OME Eurasia向TTG总共出资21,000,000美元（下称“承诺出资上限”），
其中：
（1）所有交割先决条件完成时，出资1,500,000美元，按照股份票面价值认购TTG股份的49%；
（2）在TTG与贷方项目融资条款清单签署后15日内，OME Eurasia向TTG出资
2,500,000美元；
（3）按照项目建设进度及董事会提请、股东大会批准的出资请求分阶段出资，第三阶段出资额不超过17,000,000美元。
（4）若无重大不利事件发生，OME Eurasia在签署融资协议后1年内出资完
毕。
2、主要先决条件：
（1）双方书面就15.8兆瓦（铭牌功率）的地热电站EPC合同（OME Eurasia
作为设备供应商或EPC承包商）主要商务条款达成一致；
（2）本次认购行为获得中华人民共和国海外投资批文，包括（a）中华人民共和国商务部、发改委批准该认购及（b）中华人民共和国外汇管理局批准公司将认购价对应人民币兑换为美元、并支付至其全资子公司Kaishan Renewable
Energy Development Pte., Ltd.（OME Eurasia控股股东）；
（3）TTG在签署协议后60日内获得Gulpinar项目发电准证（19兆瓦）建设期12个月延期至2025年5月25日；
（4）OME Eurasia完成针对本次交易及TTG的技术、法律、税务、财务等尽
调并对其结果满意。
3、董事会及公司治理
TTG董事会席位为4名，其中Sonsuz及OME Eurasia各任命2名董事。项目建设
用款计划及现金需求由董事会提交给股东大会批准，批准需经过持股75%以上的股东同意。
五、定价依据
1、标的公司股东总投资：根据Sonsuz及TTG提供的财务资料，截至目前TTG历年得到的总投资为25,293,619美元（注：包括股东实缴资本17,643,822美元和股东贷款7,649,797美元，按照当时投入里拉-美元汇率计算），根据协议，认购后股东贷款的49%将以同等条件转让给OME Eurasia，因此，OME Eurasia出资
21,000,000美元认购TTG
查看PDF原文
