证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2023-055
江西星星科技股份有限公司
关于解除对外投资事项拟进行债务重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、解除对外投资事项拟进行债务重组概述
（一）解除对外投资事项
江西星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月11日与深圳市鹏莲兴旺实业有限公司（以下简称“鹏莲兴旺”）、深圳市一二三四投资发展有限公司（以下简称“一二三四”）签署《深圳市一二三四投资发展有限公司投资协议》，约定公司以8.8亿元对一二三四进行增资，增资后公司与鹏莲兴旺就深圳市宝安区石岩街道石龙仔宏柏厂城市更新项目(以下简称“目标项目”)进行合作。2022年4月27日，由于一二三四未按投资协议履约，且一二三四拥有的房地产开发资质影响公司再融资，公司与鹏莲兴旺、一二三四及其相关方签署《深圳市一二三四投资发展有限公司投资协议之解除协议》（以下简称“《解除协议》”），约定鹏莲兴旺、一二三四作为共同还款人分三期返还公司已支付的投资款本金5.5亿元和承担相应资金占用费，龙震、深圳市宏宇大成投资有限公司（以下简称“宏宇大成”）对鹏莲兴旺及一二三四的付款行为承担连带担保责任。2023年4月24日，因目标项目受客观因素影响，项目审批、银行贷款审批等各项工作均滞后，导致投资款未能如期返还，为妥善解决此事宜，公司与鹏莲兴旺、一二三四及其相关方签署《<深圳市一二三四投资发展有限公司投资协议之解除协议>之补充协议》（以下简称“《解除协议之补充协议》”），同意就鹏莲兴旺、一二三四的还款义务进行延期。具体详见公司于2023年4月26日在巨潮资讯网披露的《关于解除对外投资事项签署补充协议的公告》（公告编号：2023-025）。
截至目前，鹏莲兴旺、一二三四已向公司返还第一期投资款本金及资金占用费，
返还第二期款项本金340万元，剩余投资款本金4.886亿元及相应资金占用费（计算至实际偿还之日）、违约金待返还。
（二）债务重组事项
为解决剩余投资款、资金占用费及违约金返还事宜，鹏莲兴旺及一二三四正全力推进引入投资方、第三方收购债权等多种解决方案，经各方友好协商一致，公司与鹏莲兴旺、一二三四及其相关方于2023年9月8日签署《债务重组协议》，公司同意将其持有的对鹏莲兴旺、一二三四的债权人民币4.886亿元投资款本金及相关的全部资金占用费、违约金等权益以不低于人民币2.5亿元的价格转让给第三方债权收购主体，鹏莲兴旺和一二三四应促成第三方债权收购主体不晚于2023年10月15日与公司签订《债权收购协议》，并于签约后一个月内向公司支付完毕收购价款；就投资款本金4.886亿元与收购价款2.5亿元的差额2.386亿元（2.386亿元皆为暂定金额，以最终实际签署的《债权收购协议》确定的金额与投资款本金4.886亿元的差额为准）以及2.386亿元对应的资金占用费，公司同意在公司按时足额收到第三方债权收购主体支付的收购价款的前提下，未来将全部转化为公司购买目标项目定制物业的购买价款。公司届时根据自身生产经营状况需要，保留部分/全部类型定制物业的所有权，对于剩余定制物业价款，公司有权要求鹏莲兴旺及相关方部分/全部回购。
为推动债务重组方案的落地实施，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在符合本次债务重组总体方案的情况下，就债务重组涉及的事项与相关方进行协商，并签署债务重组相关协议。
（三）本次交易的审议程序
2023年9月8日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过《关于解除对外投资事项拟进行债务重组的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次债务重组事项需提交公司股东大会审议。
本次债务重组事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、债务重组对方基本情况
（一）鹏莲兴旺情况
1、基本情况
企业名称：深圳市鹏莲兴旺实业有限公司
统一社会信用代码：914403003349651792
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市罗湖区莲塘街道仙湖路鹏兴花园 52-57 号楼社会停车库 A 号
法定代表人：龙震
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2015 年 4 月 24 日
经营范围：投资兴办实业；投资咨询；国内贸易。
股权情况：李俊华持有鹏莲兴旺 51%的股权，龙震持有鹏莲兴旺 49%的股权。
李俊华及龙震已将其合计持有的鹏莲兴旺 100%股权质押给公司。
2、主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，鹏莲兴旺母公司资产总额为10,516.48万元，负债总额为5,584.95万元，净资产为4,931.53万元。
3、经查询，鹏莲兴旺不属于失信被执行人。
（二）一二三四情况
1、基本情况
企业名称：深圳市一二三四投资发展有限公司
统一社会信用代码：9144030008593248XK
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市宝安区石岩街道石龙社区石龙新村三区 144-147 号四层
法定代表人：龙震
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2013 年 12 月 26 日
经营范围：投资兴办实业；房地产开发；信息咨询；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务。
股权情况：鹏莲兴旺持有一二三四 100%的股权。
2、财务情况
（1）主要财务数据（经审计）：截至2022年12月31日，一二三四资产总额为149,147.30万元，负债总额为68,573.52万元，净资产为80,573.78万元。
（2）评估情况：深圳市中诚达资产房地产土地评估有限公司于2023年4月3日出具了《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法及收益法对一二三四股东全部权益
价值于评估基准日2022年12月31日的市场价值进行评估，本次评估结果采用资产基础法测算结果，评估结论为：经资产基础法评估，一二三四总资产账面价值为149,147.30万元，评估价值为268,766.55万元，增值额为119,619.25万元，增值率为80.20%；总负债账面价值68,573.52万元，评估价值为68,573.52万元，无增减值；净资产账面价值为80,573.78万元，评估价值为200,193.03万元，增值额为119,619.25万元，增值率为148.46%。
3、经查询，一二三四不属于失信被执行人。
（三）保证人情况
1、龙震情况
（1）基本情况
姓名：龙震
住所：广东省深圳市福田区
身份证号：43242519760701****
（2）经查询，龙震不属于失信被执行人。
2、宏宇大成情况
（1）基本情况
企业名称：深圳市宏宇大成投资有限公司
统一社会信用代码：91440300342918647R
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：深圳市宝安区石岩街道石龙社区创业路 1 号办公楼 12 栋二层
法定代表人：龙云川
注册资本：8,994.14 万元人民币
成立日期：2015 年 6 月 30 日
经营范围：投资兴办实业；信息咨询；投资咨询；房屋租赁；国内贸易。
股权情况：龙云川持有宏宇大成 100%的股权。
（2）主要财务数据（未经审计）：截至 2022 年 12 月 31 日，宏宇大成资产总额
为 43,566.61 万元，负债总额为 35,761.84 万元，净资产为 7,804.77 万元。
（3）经查询，宏宇大成不属于失信被执行人。
3、恒大成情况
（1）基本情况
企业名称：深圳恒大成工程有限公司
统一社会信用代码：91440300319630530G
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市罗湖区莲塘街道仙湖路 6 号二楼
法定代表人：余晴
注册资本：1,000 万元人民币
成立日期：2014 年 11 月 12 日
经营范围：公路工程施工；投资兴办实业；公路建筑材料的销售；国内贸易；建筑劳务分包。
股权情况：李俊华持有恒大成 70%的股权，余晴持有恒大成 30%的股权。李俊
华已将其持有恒大成 70%的股权质押给公司。
（2）主要财务数据（未经审计）：截至 2022 年 12 月 31 日，恒大成资产总额为
92,932.57 万元，负债总额为 34,044.45 万元，净资产为 58,888.12 万元。
（3）经查询，恒大成不属于失信被执行人。
本次债务重组事项涉及的交易相关方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、债务重组方案及协议的主要内容
甲方：深圳市鹏莲兴旺实业有限公司
乙方：江西星星科技股份有限公司
丙方：深圳市一二三四投资发展有限公司
丁方（保证人）：龙震
戊方（保证人）：深圳市宏宇大成投资有限公司
己方（保证人）：深圳恒大成工程有限公司
第一条 乙方同意将其持有的对甲方、丙方的债权人民币 4.886 亿元投资款本金
及相关的全部资金占用费、违约金等权益以不低于人民币 2.5 亿元（本协议所称 2.5亿元皆为暂定金额，以最终实际签署的《债权收购协议》确定的金额为准）的价格（简称“收购价款”）转让给第三方债权收购主体，甲方、丙方应促成第三方债权收购主
体不晚于 2023 年 10 月 15 日与乙方签订《债权收购协议》（以最终实际签署的协议
名称为准），并于签约后一个月内向乙方支付完毕收购价款。若乙方未能在上述期限内足额收到收购价款的，乙方有权解除本协议以及与甲方、丙方及项目公司另行签订的《物业定制协议》（以最终实际签署的协议名称为准）。前述协议解除后，则甲方、丙方仍应按照《解除协议》以及《解除协议之补充协议》共同承担返还剩余投资款本金 4.886 亿元及相关的资金占用费、违约金的义务，丁方、戊方、己方同意就甲方、丙方还款义务承担连带保证责任。
第二条 就投资款本金 4.886 亿元与收购价款 2.5 亿元的差额 2.386 亿元（本协议
所称 2.386 亿元皆为暂定金额，以最终实际签署的《债权收购协议》确定的金额与投资款本金 4.886 亿元的差额为准）以及 2.386 亿元对应的资金占用费，乙方同意在满足第一条的前提下，未来将全部转化为乙方购买目标项目定制物业的购买价款。对于定制物业的单价，甲方、丙方同意按照届时目标项目的同类型物业政府销售备案价的八折给予乙方优惠，且承诺未来目标项目的同类物业销售给任何第三方的价格的 90%低于本协议及《物业定制协议》约定单价的，则甲方、丙方同意将本协议及《物业定制协议》约定单价自动调整为该第三方的价格的 90%，价格调整后应在乙方向甲方或/和丙方发出价格补偿通知后 30 天内给予乙方相应的物业补偿或现金补偿。甲方、丙方同意给与乙方对定制物业的优先选择权，即在政策允许的情况下，乙方可根据自身需求选择同一类型物业或多种类型的物业组合作为本次定制物业的标的物业。乙方、甲方、丙方及项目公司应另行签订《物业定制协议》。
第三条 关于债权的资金占用费和违约金的处理方式为
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