证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2021-0023
浙江星星科技股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资基本情况
浙江星星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星星科技”）拟与待设立的“萍乡聚力管理咨询合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以工商最终核准的名称为准，以下简称“聚力咨询”）、江西普密斯科技有限公司（以下简称“普密斯”）共同出资设立合资公司“江西众享智能装备科技有限公司”（暂定名，以工商最终核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。该合资公司注册资本为人民币3,000万元，其中，公司拟出资1,500万元，出资占比50%；聚力咨询拟出资1,050万元，出资占比35%；普密斯拟出资450万元，出资占比15%。
（二）关联关系说明
公司董事长刘琅问先生拟任聚力咨询的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的关联关系情形，聚力咨询为公司关联方，本次对外投资控股子公司构成关联交易。
（三）交易审批程序
2021年3月30日，公司召开第四届董事会第十九次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事刘琅问先生已回避表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关法规的规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
二、合作方基本情况
（一）关联合作方基本情况
1、聚力咨询基本情况
名称：萍乡聚力管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名）
住所：萍乡经开区周江信息产业园
类型：有限合伙公司
执行事务合伙人：刘琅问
经营范围：企业管理咨询。
以上内容为拟定信息，具体信息以工商设立最终登记的为准。
2、关联关系说明
公司董事长刘琅问先生拟任聚力咨询的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条规定的关联关系情形，聚力咨询为公司关联方。
（二）其他合作方基本情况
1、普密斯基本情况
名称：江西普密斯科技有限公司
统一社会信用代码：91360301MA39T2653K
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：江西省萍乡市萍乡经济技术开发区周江产业园 D2 栋 101 室
法定代表人：周峰
注册资本：1111.11 万元人民币
成立日期：2020 年 12 月 16 日
经营范围：许可项目：技术进出口，货物进出口，第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：智能机器人的研发，软件开发，新材料技术研发，新材料技术推广服务，人工智能应用软件开发，人工智能基础软件开发，大数据服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工业机器人制造，工业机器人销售，半导体器件专用设备制造，半导体器件专用设备销售，智能仪器仪表制造，智能仪器仪表销售，电子测量
器仪表销售，终端测试设备制造，终端测试设备销售，通用设备制造（不含特种设备制造），其他通用仪器制造，照相机及器材制造，照相机及器材销售，工业自动控制系统装置制造，工业自动控制系统装置销售，人工智能硬件销售，第二类医疗器械销售，国内贸易代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：江西普密斯新材料有限公司持有普密斯 85.5001%股权，钟锋麒持有
普密斯 9.9999%股权，周峰持有 4.5%股权。实际控制人为周峰。
2、关联关系说明：普密斯与公司不存在关联关系。
3、经查询，普密斯不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
名称：江西众享智能装备科技有限公司（暂定名）
住所：萍乡经济技术开发区周江产业园
类型：有限责任公司
注册资本：3000 万元人民币
经营范围：智能设备、软件的开发；智能设备零配件组装；工业智能设备制造；智能设备零配件、工业自动化设备销售；智能化技术研发；自动化控制系统的研发、安装、销售及服务；机床与自动化设备的技术服务；机械零部件加工；专用设备修理；供应链管理；技术咨询、技术服务；货物或技术进出口。
股权结构如下：
股东名称 出资形式 出资额（万元） 出资比例
浙江星星科技股份有限公司 货币 1500 50%
萍乡聚力管理咨询合伙企业（有限合伙） 货币 1050 35%
江西普密斯科技有限公司 货币 450 15%
合 计 3000 100%
以上内容为拟定信息，具体信息以工商设立最终登记的为准。
四、关联交易的定价依据
本次交易出资各方均以货币出资，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、合作协议的主要内容
（一）合资公司基本情况
为充分发挥外部人才和公司技术优势、市场资源等，提高自动化设备的自主研发能力和生产能力，保障公司获得高效、可靠的自动化生产设备，星星科技拟与聚力咨询、普密斯共同投资设立合资公司。合资公司注册资本为人民币3,000万元，其中，星星科技货币出资1,500万元，出资占比50%；聚力咨询货币出资1,050万元，出资占比35%；普密斯货币出资450万元，出资占比15%。
（二）合资公司的组织架构
1、股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
2、公司设董事会，董事会由3名董事组成，任期三年，其中：星星科技提名2名，普密斯提名1名。公司董事会设董事长1名，董事长由星星科技提名，董事长任期为三年，任期届满，可连选连任。
3、公司设监事1名，由星星科技提名，股东会选举产生。
4、公司设总经理，总经理由董事会决定聘任或者解聘，任期三年，由星星科技提名。
5、公司设财务负责人1名，由星星科技提名，普密斯提名副总经理1名，均由董事会聘任和解聘。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
本次对外投资设立合资公司，以智能装备产业供应链为切入点，借助普密斯在自动化软硬件解决方案的技术及人才优势，凭借公司的市场资源，为客户提供智能装备研发、制造与供应链服务的一体化服务。聚力咨询为公司经营管理团队和核心骨干员工设立的合伙企业，该合伙企业参与设立子公司有利于调动经营管理团队和核心骨干员工的积极性、主动性和创造性，将经营管理团队和核心骨干员工利益与公司利益有效结合在一起，实现公司及经营管理团队和核心骨干员工共同发展。
（二）存在的风险
合资公司的成立运营尚存在一定的市场风险和经营风险，业务的培育和拓展需要一定过程。公司将积极关注投资事项及业务的进展情况，不断完善并严格执行内部控制制度，组建良好的经营管理团队，提高管理能力水平，积极防范和应对上述
风险。
（三）对公司的影响
本次对外投资有利于公司整体竞争力和持续经营能力的提升，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联方形成依赖。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年初至本公告披露日，公司与聚力咨询未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经审阅议案及相关材料，我们认为：公司本次对外投资设立控股子公司，符合公司战略及业务需要，各方按照出资比例以货币出资，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
经审阅议案及相关材料，我们认为：本次关联交易事项符合公司发展需要，该议案审议过程中，关联董事进行了回避表决，审议和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意本次对外投资暨关联交易的事项。
九、备查文件
（一）公司第四届董事会第十九次会议决议；
（二）独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
（三）独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
浙江星星科技股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 31 日
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