证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2020-0103
浙江星星科技股份有限公司
关于参与设立合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为满足浙江星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司星星触控科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳触控”）业务发展的资金需求，优化融资结构，提升持续健康发展能力，公司拟引入浙江省浙商资产管理有限公司（以下简称“浙商资产”）在深圳触控层面实施市场化债转股。
在此背景下，公司拟与浙商资产、浙江金珏资产管理有限公司（以下简称“金玨资产”）共同设立萍乡星发工业中心（有限合伙）（暂定名，最终以市监局核准的名称为准，以下简称“合伙企业”）。合伙企业采用有限合伙企业形式，总规模为 60,201 万元人民币，出资方式均以货币方式缴付，其中公司作为有限合伙人拟认缴出资人民币 10,200 万元。
2、本次对外投资事项已经公司第四届董事会第十二次会议以 8 票赞成、0 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次参与设立合伙企业事项在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资未涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）合伙人基本情况
1、有限合伙人
名称：浙江省浙商资产管理有限公司
统一社会信用代码：91330000075327358A
法定代表人：孙建华
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2013 年 8 月 6 日
注册资本：709,710.7212 万元人民币
注册地址：杭州市西湖大道 193 号 301 室
经营范围：参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭浙江省人民政府文件经营）。 资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务，企业管理、财务咨询及服务。
股权关系：浙江省国际贸易集团有限公司持有浙商资产 61%的股权，实际控制人为
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。
2、普通合伙人
名称：浙江金珏资产管理有限公司
统一社会信用代码：91330102MA2CDDCW6T
法定代表人：李军
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2018 年 7 月 27 日
注册资本：1,400 万元人民币
注册地址：浙江省杭州市上城区西湖大道 193 号 303 室
经营范围：服务：受托企业资产管理、投资管理、股权投资、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权关系：浙商资产持有 40%股权，浙江浙企投资管理有限公司持有 25%股权、浙
江东方创业投资管理有限公司持有 17.5% 股权、 杭州 始点股 权投 资管 理有限 公司 持有17.5%股权。
（二）关联关系或其他利益关系说明
上述合作方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，未直接
或间接持有公司股份。
三、拟设立合伙企业的基本情况
1、名称：萍乡星发工业中心（有限合伙）（暂定名，最终以市监局核准的名称为准）
2、认缴规模：60,201 万元人民币
3、组织形式：有限合伙企业
4、注册地：江西萍乡
5、出资方式：以货币方式出资
6、合伙人出资情况如下：
合伙人名称 合伙人类型 认缴金额（万元） 份额比例
浙江金珏资产管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.0017%
浙江星星科技股份有限公司 有限合伙人 10,200.00 16.9432%
浙江省浙商资产管理有限公司 有限合伙人 50,000.00 83.0551%
合计 60,201.00 100.0000%
7、存续期限：长期
8、会计核算方式：以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
9、投资计划：参与深圳触控市场化债转股项目，受让深圳触控 40.19%的股权，具
体内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《关于引入投资者对星星触控科技（深圳）有限公司增资的公告》。
四、合伙协议主要内容
本次拟签署的合伙协议主要条款如下：
（一）合伙人
1、合伙企业的合伙人包括普通合伙人和有限合伙人。
2、合伙企业的普通合伙人是金珏资产。
3、合伙企业的有限合伙人是浙商资产(其为优先级有限合伙人)、星星科技(其为劣后级有限合伙人)。
（二）认缴出资额
1、全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币陆亿零贰佰零壹萬元(RMB602,010,000)。
2、普通合伙人和有限合伙人各自的认缴出资额如下:
合伙人名称 认缴出资额 出资方式
(单位:人民币万元)
金珏资产 1.00 货币
浙商资产 50,000.00 货币
星星科技 10,200.00 货币
合计 60,201.00 /
3、认缴出资额的缴付
（1）全体有限合伙人应当以现金形式就认缴出资额进行实缴。
（2）各有限合伙人同意按如下约定日期认缴出资额进行实缴：
①星星科技应在合伙企业与深圳触控于签署的《债权转让协议》生效之日起的两(2)个工作日内向合伙企业实缴出资人民币壹亿零贰佰萬元(RMB102,000,000)；
②浙商资产应在以下条件均得以满足后的三(3)个工作日内向合伙企业实缴出资人民币伍亿元(RMB500,000,000)：
a、交易文件均得以签署,星星科技已按法律法规、证券交易规则、公司章程等就签署和履行交易文件完成股东大会、董事会审议并完成必要披露程序，星星触控已按法律法规、公司章程等就签署和履行交易文件和其为签署方的其他相关协议完成必要内部程序(包括但不限于股东及董事会批准)，且各份交易文件均已生效且仍然有效；
b、合伙企业已根据其与星星触控签署的《债转股增资协议》以债转股方式获得星星触控 40.19%股权,且该等交易相关市监局变更登记与备案手续已完成；
c、星星科技已根据约定就其全部认缴出资额完成实缴。
（3）除各方一致同意或法律另行要求外,普通合伙人在合伙企业经营期限内就其认缴出资额完成实缴。
（三）有限合伙人
1、有限合伙人权利
i. 按照本协议的约定分配合伙企业的收益；
ii. 对合伙企业的普通合伙人提出合理的建议；
iii. 按照本协议约定的方式了解合伙企业的经营情况和被投资企业的情况；
iv. 对合伙企业的财务状况进行监督, 按照本协议规定的程序查阅合伙企业财务会计账簿等财
v. 提议召开全体合伙人大会, 对合伙人会议规定的事项进行讨论；
vi. 在合伙企业中的利益受到损害时, 向应对该等损害承担责任的合伙人主张权利或者对其提
起诉讼或仲裁；
vii. 当合伙企业的利益受到损害, 且普通合伙人怠于行使合伙企业的权利时, 督促其行使权利
或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；
viii. 法律法规规定的其他权利。
有限合伙人行使上述权利的行为, 不视为执行合伙事务。
2、不执行合伙事务
有限合伙人不执行合伙企业的管理或其他事务，不对外代表合伙企业。除非本协议有明确规定,有限合伙人将不(i)参与合伙企业的投资或其它活动的管理或控制；(ii)以合伙企业的名义进行任何业务交易；或(iii)为合伙企业签署文件或代表合伙企业采取行动或约束合伙企业。除非本协议有明确规定，有限合伙人无权要求对普通合伙人进行选举、撤销或替换。
（四）普通合伙人与执行事务合伙人
1、执行事务合伙人
经全体合伙人一致同意, 委托普通合伙人金珏资产执行合伙企业的合伙事务, 并且对外代表合伙企业（该普通合伙人称为“执行事务合伙人”）。
执行事务合伙人有权代表合伙企业或者以其自身名义, 而无需合伙企业及任何有限合伙人作出进一步行动、批准或决议, 在不违反法律法规并遵守本协议的前提下， (i)实现合伙企业的合伙目的，(ii)代表合伙企业行使权利和权力，以及(iii)采取其认为必要的、合理的、适宜的所有行动，或签署及履行其认为是必要的、合理的、适当的或具有辅助性的合同或其他承诺。
2、执行合伙事务
（1）执行事务合伙人负责合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策, 该等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的执行事务合伙人之委派代表行使。
（2）全体合伙人一致同意, 执行事务合伙人拥有如下权限：
i. 代表合伙企业行使合伙企业所投资企业的表决权；
ii. 负责合伙企业的日常运作, 并以合伙企业名义为合伙企业利益订立与合伙企业日常运营和
管理有关的协议；
iii. 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户, 开具支票和其他付款凭证；
iv. 制订合伙企业收益分配或者亏损分担的具体方案(包括进行收益分配和支付的时间等)；
v. 聘用、解聘或更换专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
vi. 为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉, 进行仲裁；与争议对方进行和解等, 以解决合伙企
业与第三方的争议；
vii. 提请召开合伙人会议；
viii. 保管合伙企业的全部证照(包括营业执照(正副本))、各类印鉴(包括合伙企业公章、财务专用
章、发票专用章)、银行支付工具(包括支付密码器、网银 U盾), 并由其按法律法规规定及
合伙协议约定进行使
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