证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2019-0003
浙江星星科技股份有限公司
关于回购注销离职股权激励对象已获授未解锁的限制性股票并终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未
解锁的全部限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月4日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象已获授未解锁的限制性股票的议案》、《关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》、《关于终止执行公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2016年12月13日，公司分别召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于<浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围，并于2016年12月26日披露了《监事会关于公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2、2016年12月30日，公司召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公
司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2017年1月5日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司于2017年2月6日完成首期限制性股票授予登记工作：授予日为2017年1月5日，授予价格为7.11元/股，授予人数为80人，授予数量为8,400,000股，授予股份上市日期为2017年2月8日。
4、2017年12月5日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司于2017年12月22日完成预留限制性股票授予登记工作：授予日为2017年12月6日，授予价格为7.11元/股，授予人数为18人，授予数量为1,495,000股，授予股份上市日期为2017年12月26日。公司2016年限制性股票激励计划共计完成授予限制性股票9,895,000股。
5、2018年1月8日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查；对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。由于激励对象王亚平、张祥林、黄显谋等9人因个人原因离职，不再具备激励资格，对上述离职人员已获授但尚未解除限售的合计800,000股限制性股票进行回购注销。同时2016年限制性股票首次授予部分第一个解锁期解锁条件已成就，71名激励对象符合第一期解锁资格条件，董事会同意公司按照相关规定为71名激励对象第一个解锁期的3,040,000股限制性股票办理解锁相关事宜。本次完成限制性股票回购注销及解除限售后，尚未解锁的限制性股票数量合计6,055,000股。
6、2018年12月7日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议审议并通过了《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司于2018年4月27日实施完成了2017年年度权益
分派方案，其中以总股本648,803,942股为基数，向全体股东每10股转增5股。根据限制性股票激励计划相关规定，公司董事会对2016年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量进行调整，回购价格调整为4.74元/股，尚未解锁的限制性股票数量调整为9,082,500股。
监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查；对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。由于4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，对上述离职人员已获授但尚未解除限售的合计202,500股限制性股票进行回购注销；11名激励对象考核结果为“基本合格”，不符合解锁条件，对该11名激励对象已获授但尚未解除限售的合计971,250股限制性股票进行回购注销，合计回购注销1,173,750股限制性股票。同时2016年限制性股票预留部分第一个解锁期解锁条件已成就，3名激励对象申请解锁且符合第一期解锁资格条件，董事会同意公司按照相关规定为3名激励对象第一个解锁期的48,750股限制性股票办理解锁相关事宜。本次完成限制性股票回购注销及解除限售后，尚未解锁的限制性股票数量合计7,860,000股。
7、2019年1月4日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十五次会议审议并通过了《关于回购注销离职股权激励对象已获授未解锁的限制性股票的议案》、《关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》及《关于终止执行公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司拟回购注销85名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票合计7,860,000股，其中对15名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计1,350,000股进行回购注销，对其他70名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票共计6,510,000股进行回购注销。
二、回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的情况
2018年12月7日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议审议并通过了《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》，因公司已于2018年4月27日实施完成了2017年年度权益分派方案，其中以总股本648,803,942股为基数，向全体股东每10股转增5股。根据限制性股票激励计划相关规定，公司董事会对2016年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量进行调整，回购价格调整
为4.74元/股，尚未解锁的限制性股票数量调整为9,082,500股，具体内容详见公司于2018年12月8日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的《关于调整限制性股票回购价格及数量的公告》（公告编号：2018-0138）。
（一）回购注销的原因及数量
1、鉴于公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分15名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，对上述离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计135万股进行回购注销。
2、由于当前宏观经济、市场环境等发生了较大变化，公司股票价格发生了较大波动，继续实施限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎考虑，公司决定终止实施限制性股票激励计划，与之配套的《浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。公司拟对70名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计651万股进行回购注销，其中本次回购高级管理人员限制性股票数量合计157.5万股，回购中层管理人员、核心技术（业务）人员限制性股票数量合计493.5万股。
综上，公司本次拟回购注销15名离职激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计135万股，回购注销其他70名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票共计651万股。公司本次合计拟回购注销85名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票共计786万股，占回购前公司总股本966,970,146股的0.81%。
（二）回购价格及说明
1、根据公司《2016年限制性股票激励计划》及相关法律法规规定，激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格4.74元/股加上银行同期存款利息之和。
2、鉴于公司董事会拟终止实施限制性股票激励计划，激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格4.74元/股加上银行同期存款利息之和。
本次限制性股票回购价款总计为人民币3,814.71万元。
（三）回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、回购注销后公司股本结构的变动情况
本次变动前 回购注销增减 本次变动后
股份类别
股份数量（股） 股份比例 股份（股） 股份数量（股） 股份比例
一、有限售条件股份 172,632,385 17.85% -9,033,750 163,598,635 17.08%
高管锁定股 163,598,635 16.92% 0 163,598,635 17.08%
股权激励限售股 9,033,750 0.93% -9,033,750 0 0.00%
二、无限售条件股份 794,337,761 82.15% 0 794,337,761 82.92%
总股本 966,970,146 100.00% -9,033,750 957,936,396 100.00%
注：
1、2018年12月7日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司拟对15名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计1,173,750股进行回购注销，截至目前，公司尚未办理上述1,173,750股限制性股票的回购注销手续。待公司股东大会审议通过本次终止股权激励事项后，公司将本次涉及回购注销的786万股限制性股票与尚未办理回购注销手续的1,173,750股限制性股票合计9,033,750股，一并办理回购注销手续。上述回购注销完成后，公司总股本将从966,970,146股变更为957,936,396股。
2、以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
3、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备
