证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2018-0138
浙江星星科技股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格及数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江星星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星星科技”）于2018年12月7日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划已履行的相关程序
1、2016年12月13日，公司分别召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于<浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围，并于2016年12月26日披露了《监事会关于公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2、2016年12月30日，公司召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2017年1月5日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年12月5日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年1月8日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6、2018年12月7日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议审议并通过了《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、本次限制性股票回购价格、数量的调整事由及调整方法
根据《浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的数量及价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。
公司于2018年4月27日实施完成了2017年年度权益分派方案，其中以总股本648,803,942股为基数，向全体股东每10股转增5股。基于上述资本公积转增股本方案实施后本次回购价格及数量调整方法如下：
1、回购价格的调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）=7.11元/股÷（1＋0.5）＝4.74元/股
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（注：根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》中关于“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公
司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。”的规定，公司2017年半年度及2017年年度的现金分红目前均由公司代管，未实际派发，该事项不调整回购价格。）
2、尚未解锁的限制性股票数量的调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）=605.5万股×（1＋0.5）＝908.25万股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
三、本次回购价格及数量调整对公司的影响
本次公司限制性股票激励计划所涉限制性股票数量及回购价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。
四、独立董事意见
公司董事会本次对2016年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，审议程序合法、合规。
全体独立董事一致同意公司董事会对2016年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量进行调整。
五、监事会意见
公司董事会本次对限制性股票回购、回购数量的调整方法及调整程序，均符合《上市公司股权激励管理办法》及《浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票回购价格及数量调整的相关规定，不存在损益公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
六、律师出具的法律意见
北京国枫律师事务所出具的法律意见书认为：星星科技调整限制性股票回购价格及数
量已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定及《浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划》的相关安排；星星科技调整限制性股票回购价格及数量的方案符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定及《浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划》的相关安排。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及数量暨预留部分第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
浙江星星科技股份有限公司
董事会
2018年12月8日
