证券号码：300255 证券简称：常山药业 公告编号：2017-82
河北常山生化药业股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大风险提示：
标的资产估值的风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方协商确定。根据北京中和谊资产评估有限公司出具的评估报告，本次评估采用资产基础法和收益法对交易标的价值进行了评估，最终选取收益法估值结果作为评估价值。截止2017年9月30日，常山生化药业（江苏）有限公司股东全部权益，在持续经营前提下，在以股权转让为目的之公允市场价值为34,562.22万元。尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，严格执行了评估的相关规定，仍可能出现因标的资产未来实际经营情况与评估假设不一致，特别是因宏观经济波动及行业监管变化，未来实际盈利数达不到盈利预测数，导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的概述
河北常山生化药业股份有限公司拟通过现金方式收购控股子公司常山生化药业（江苏）有限公司25.82%股权（以下简称“标的股权”），本次交易完成后，本公司将直接持有常山生化药业（江苏）有限公司（以下简称“江苏子公司”）100%股权。
根据本次交易安排，参考对标的股权的审计、评估情况，公司拟以现金
8,800.00万元人民币作为本次交易的对价，收购交易对方持有的标的股权。
（二）本次交易协议的签署情况
2017年11月24日，公司与交易对方签署了《河北常山生化药业股份有限
公司与美赢投资咨询有限公司关于常山生化药业（江苏）有限公司 25.82%股权
之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
（三）本次交易构成关联交易
1、关联关系说明
本次交易对手方为美赢投资咨询有限公司（以下简称“美赢投资”），自然人WangShuHong持有美赢投资100%股权，WangShuHong与公司现任董事、副总经理丁建文为夫妻关系，本次交易构成关联交易。
2、本次关联交易的审议程序
河北常山生化药业股份有限公司于2017年11月24日召开第三届董事会第
十八次次会议，应到董事8人，实到董事8人，会议审议通过了《关于收购控股
子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事丁建文回避表决。公司全体独立董事均事前认可本次关联交易并发表了同意的独立意见。
根据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人丁建文将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后需到外商投资有权管理部门办理批准或备案手续。
二、关联方基本情况
（一）美赢投资基本情况
名称 美赢投资咨询有限公司 注册号码 1398262
FLATC，23/F，LUCKYPLAZA，
注册地 315-321 LOCKHART RD 企业性质 有限公司
WANCHAI HK
注册资本 HKD500,000 法定代表人 WangShuHong
主营业务 投资实业 成立日期： 2009年12月4日
股东情况 WangShuHong
持有100%股权
（二）美赢投资历史沿革
美赢投资于2009年12月4日在香港注册成立，自然人WangShuHong持有
100%股权，美赢投资自成立以来未发生股权变更。
（三）美赢投资最近三年的经营情况
美赢投资自成立以来只从事股权投资业务，未开展其他实际经营业务。
三、关联交易标的基本情况
截至本公告之日，江苏子公司的基本信息如下：
名称 常山生化药业（江苏）有限 注册号码 913204122509309646
公司
注册地 江苏武进经济开发区果香 企业性质 有限责任公司(台港
路18号 澳与境内合资)
注册资本 6600万元人民币 法定代表人 高树华
药品【片剂、硬胶囊剂、小容量注射剂（非最终灭菌、含预灌封注射器）、
主营业务 原料药（肝素钠、低分子量肝素钙、低分子量肝素钠〈达肝素钠、依诺肝
素钠〉、氢溴酸加兰他敏、枸橼酸西地那非、那屈肝素钙）】制造，销售自
产产品
股东情况 河北常山生化药业股份有限公司（74.18%），美赢投资咨询有限公司
（25.82%）
成立日期： 1994年09月10日
江苏子公司主要财务情况
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）10月27日出具的中喜审字【2017】
第1790号审计报告，江苏子公司最近一年及一期的主要财务情况如下：
单位：元
项目 2017年9月30日 2016年12月31日
资产总额 188,196,187.28 156,294,873.26
负债总额 25,451,916.09 17,004,444.99
应收款项总额 71,536,019.08 35,046,425.13
或有事项涉及的总额（包括担 0.00 0.00
保、诉讼与仲裁事项）
净资产 162,744,271.19 139,290,428.27
项目 2017年1-9月 2016年
营业收入 154,552,714.21 150,585,131.99
营业利润 30,943,054.90 26,729,362.00
净利润 23,453,842.92 25,039,481.24
扣除非经常性损益后的净利润 23,188,098.62 24,741,131.29
经营活动产生的现金流量净额 9,809,898.24 -14,314,922.43
注：上述数据业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务资格。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易构成关联交易，交易价格需遵循市场化、公平公正原则。本次交易中，公司委托具有证券期货从业资格的北京中和谊资产评估有限公司对江苏子公司的股东部分权益以2017年9月30日为评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了“中和宜评报字【2017】第11131号”《资产评估报告书》，所载的评估结果为截止2017年9月30日，常山生化药业（江苏）有限公司股东全部权益，在持续经营前提下，在以股权转让为目的之公允市场价值为34,562.22万元。
董事会根据医药行业的行业特点、发展阶段、业绩增长情况等多方面因素影响，参考评估结果，经协商，交易价格确定为8,800.00万元。
五、交易协议的主要内容
转让方：美赢投资咨询有限公司
受让方：河北常山生化药业股份有限公司
标的公司：常山生化药业（江苏）有限公司
（一）标的股权的转让
1.1截止本协议签署日，标的公司股权的持股比例如下：
股东名称 持股比例
河北常山生化药业股份有限公司 74.18%
美赢投资咨询有限公司 25.82%
1.2在本协议项下，标的股权的转让情况如下：
美赢投资咨询有限公司将其持有的标的公司25.82%的股权转让给公司。
1.3在本协议约定的股权转让前提条件的情况下，公司拟受让前述标的股权。
在前述股权转让完成后，标的公司股权的持股比例变更为：
股东名称 持股比例
河北常山生化药业股份有限公司 100.00%
（二）转让价款
2.1各方同意，本次标的股权转让的转让价格和价款支付情况为：
本次股权转让定价以公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构出具的标的股权之审计报告、评估报告为参考，经双方协商，本次转让价格为人民币8,800.00万元（大写：人民币捌仟捌佰万元整）。
2.2转让价款的支付。公司应当在股权转让协议成立之日起十个工作日内以
银行转账或各方认可的其他形式向转让方支付转让价款，转让方应向甲方发出其指定的银行账户。
（三）股权变更登记
3.1在公司向转让方支付股权转让价款之日起
