河北常山生化药业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：河北常山生化药业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：常山药业
股票代码：300255
收购人名称：高树华
住所/通讯地址：河北省石家庄市裕华区建华南大街126号1栋2单元301号
签署日期：二〇一六年八月
收购人声明
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在河北常山生化药业股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在河北常山生化药业股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、本次收购是因收购人以现金方式认购上市公司非公开发行的A股股票而导致。本次非公开发行后收购人持有常山药业的股份比例由31.94%变为38.28%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第六十三条规定，本次收购可以免于提交豁免申请，常山药业本次非公开发行股票在获得中国证监会的核准后，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续，律师应就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见，并经上市公司进行信息披露。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义......3
第二节 收购人介绍......4
第三节 收购决定及收购目的......6
第四节 收购方式......8
第五节 资金来源......12
第六节 后续计划......13
第七节 对上市公司的影响分析......15
第八节 与上市公司之间的重大交易......18
第九节 前6个月买卖上市交易股份的情况......19
第十节 其他重大事项......20
第十一节 备查文件......21
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告、本报告书 指河北常山生化药业股份有限公司收购报告书
上市公司/公司/被收购人/发 指河北常山生化药业股份有限公司
行人/常山药业
收购人 指高树华
指高树华以现金认购常山药业本次非公开发行
本次收购 的87,082,728股股票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
指中国证监会《上市公司收购管理办法（2014年
《收购管理办法》 修订）》
元 指人民币元
第二节 收购人介绍
一、 收购人基本情况
姓名 高树华
性别 男
国籍 中国
身份证号 13012319470214****
河北省石家庄市裕华区建华南大街126号1栋2
住所 单元301号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
二、收购人最近五年的职业、职务
任职单位 职务 任职起始日期
河北常山生化药业股份有限公司及其前身- 董事长、总经
河北常山生化药业有限公司、河北常山生化 2000.9-现在
理
药业有限责任公司
三、收购人最近五年所受处罚情况
截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；其最近五年内没有受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人所控制核心企业、关联企业的情况
截至本报告书签署日，除常山药业及其子公司外，收购人所控制的其他核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股情况 经营范围
以自有资金对国家非限制的或非禁止的
高树华持股
河北鸿熙投
1 2000万元 项目进行投资。（法律、法规及国务院
资有限公司 100%
决定禁止或者限制的事项，不得经营；
需其他部门审批的事项，待批准后，方
可经营）
五、收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况
截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、 本次收购的目的
（一）完善常山药业产业链，提升盈利能力
本次非公开发行募集资金投资项目建成并投产后，能够较大幅度提升常山药业现有主导产品的产能，并进一步扩充上市公司产品线，丰富产品种类，在上市公司现有业务基础上，进一步提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强上市公司的竞争力。
（二）改善上市公司资本结构，增强资本实力，提高竞争力
本次非公开发行完成后，上市公司资产负债率水平将大幅降低，这有助于提高后期财务弹性，提高公司后续负债能力，增强公司的持续发展潜力。
（三）促进公司的可持续发展
随着上市公司业务的扩张，单纯依靠其自身积累已难以满足企业快速发展的资金需求。通过本次非公开发行股票募集资金，将为上市公司提供强有力的资金支持，有助于加快新项目建设，提升公司盈利能力，促进公司可持续发展。
二、未来12个月继续增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，收购人除本报告书披露的以现金认购常山药业非公开发行的A股股票外，不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份。若收购人在未来12个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
根据收购人与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，收购人承诺，本次认购的上市公司非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。
三、收购决定相关程序及具体时间
根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
2015年10月9日，常山药业召开第二届董事会第十九次会议审议通过了本次非公开发行有关议案及《关于提请公司股东大会批准高树华先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。关联董事回避了表决。
2015年11月10日，常山药业召开2015年第二次临时股东大会审议通过上述议案，关联股东回避了表决。
2016年3月9日，常山药业本次非公开发行A股股票的申请经中国证监会创业板发行审核委员会审核通过。
2016年6月27日，中国证监会下发《关于核准河北常山生化药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]954号）核准批文。
2016年7月26日，常山药业以非公开发行股票的方式向高树华发行了87,082,728股人民币普通股（A股）。根据中喜会计师出具的中喜验[2016]0338号《验资报告》，本次发行募集资金总额599,999,995.92元，扣除发行费用16,647,082.73元，募集资金净额583,352,913.19元。
第四节 收购方式
一、收购人控制上市公司股份情况
本次收购前，上市公司总股本为847,884,150股，高树华持有上市公司
270,792,000股股份，占上市公司已发行股份比例为31.94%。另外高树华之女高会霞持有上市公司1.41%的股份，高树华之子高晓东持有上市公司0.18%的股份，高树华之妹高春红持有上市公司0.02%的股份。高树华及其直系亲属合计控制上市公司33.54%的股份。
上市公司本次非公开发行股票数量87,082,728股，高树华认购87,082,728股。
本次发行后，高树华持有上市公司38.28%的股份。高树华及其直系亲属合计控制上市公司39.73%的股份。
二、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体和签订时间
发行人（甲方）：河北常山生化药业股份有限公司
认购人（乙方）：高树华
签订日期：2015年10月9日
（二）认购股票金额和数量
1.甲方预计拟非公开发行6,425.7028万股的人民币普通股股票，每股面值1元，募集资金总额约8.00亿元人民币。双方同意，甲方实际总发行规模及发行股票数量，将以甲方届时在本次非公开发行的预案中公告的总发行规模及发行股票数量为准，而无需另行签署补充书面协议。
2.乙方拟以不超过6亿元人民币认购甲方本次非公开发行股票（下称“认股款”），认购不超过48,192,771股股票数量。该等认购款及认购股票数量，不受甲方因本条第1项原因导致总发行规模及发行股票数量调整的原因而相应调整
