证券代码：300255 证券简称：常山药业 公告编号：2015-54
河北常山生化药业股份有限公司
关于限制性股票激励计划第三期解锁的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河北常山生化药业股份有限公司（以下简称“公司”或“常山药业”）于2015年10月9日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规定办理第三期限制性股票解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计43人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为317.1063万股，占首次授予限制性股票总数的25%，占公司总股本的0.6732%，具体内容如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1．公司于2012年6月21日分别召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十一次会议，审议并通过了《限制性股票激励计划（草案）》及摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。
2．公司于2012年8月2日分别召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十二次会议，审议并通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要的议案，鉴于公司实施了2011年度每10股派发现金股利2元（含税）的分红派息方案和每10股转增7股的资本公积金转增股本方案。按照《限制性股票激励计划（草案）》第十条规定，将《限制性股票激励计划（草案）》中授予数量总数调整为776.90万股，各激励对象授予限制性股票数量也做相应调整；授予价格调整为5.95元/股，激励计划中相关条款均做相应修订，其余部分不变。
《限制性股票激励计划》已经中国证监会审核无异议。
3．2012年8月20日，公司召开2012年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4．2012年9月14日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》；本次激励计划的授予日为2012年9月14日。
5．2013年9月16日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，公司首期限制性股票激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司2012年度第二次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理第二期限制性股票的解锁相关事宜，解锁并上市流通的限制性股票数量为126.8425万股，占首次授予限制性股票总数的25%，占公司总股本的0.6732%。
6．2014年9月19日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，公司首期限制性股票激励对象所持限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司2012年度第二次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理第二期限制性股票的解锁相关事宜，本次申请解锁并上市流通的限制性股票数量为126.8425万股，占首次授予限制性股票总数的25%，占公司总股本的0.6732%。
7.2015年10月9日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期条件成就可解锁的议案》，公司首期限制性股票激励对象所持限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司2012年度第二次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理第三期限制性股票的解锁相关事宜，本次申请解锁并上市流通的限制性股票数量为317.1063万股，占首次授予限制性股票总数的25%，占公司总股本的0.6732%。
二、董事会关于满足《限制性股票激励计划》设定的第三个解锁期解锁条件的说明
（一）禁售期已届满
根据公司《限制性股票激励计划》，向激励对象授予限制性股票之日即2012年9月14日起12个月为禁售期，2013年9月14日可解锁全部股票的25%，目前该部分股票解锁上市流通；2014年9月14日可解锁全部股票的25%，目前该部分股票解锁上市流通；向激励对象授予限制性股票之日即2012年9月14日起36个月为禁售期，授予日后的第三个周年日可申请解锁获授标的股票总数的25%，至2015年9月14日，公司授予激励对象的限制性股票禁售期已届满。
（二）满足解锁条件情况说明
公司对《限制性股票激励计划》限制性股票第三个解锁期解锁约定的条件进行了审查，《限制性股票激励计划》所有解锁条件详见下表：
激励计划设定的第二个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件
1．公司未发生下列任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被 激励对象未发生前述情形，满足解锁条
中国证监会予以行政处罚； 件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公
司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公
司有关规定的情形。
2014年度归属于上市股东的净利润
133,732,534.50元，较2011年度归属于上
市公司股东净利润70,799,656.24元增长
88.89%，2014年度扣除非经常性损益后归属
3．业绩条件 于上市公司股东的净利润124,162,896.24
本激励计划解锁条件以2011年为基期。 元，较2011年度扣除非经常性损益后归属
首次授予的限制性股票解锁条件： 于上市公司股东的净利润65,838,839.50元
第三次行权条件为：2014年度加权平均 增长88.59%，高于股权激励要求的2014年
净资产收益率不低于9.50%；以2011年度为 净利润增长率不低于80%的行权条件。
基准年，2014年的净利润增长率不低于80%。 2014年度扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率为9.56%，高于股权激励
要求的2014年度加权平均净资产收益率不
低于9.50%的行权条件。
上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。
4．根据公司《考核办法》，各批限制性股
股权激励计划中43名激励对象在考核
票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会
期内绩效考核结果均达到合格或以上，满足
根据激励对象前一年度绩效考评结果，激励对
解锁条件。
象上一年度考核达到合格及以上时才具备限
制性股票本年度的解锁资格。
综上所述，《限制性股票激励计划》设定的限制性股票第三个解锁期解锁条件均已满足，根据2012 年度第二次临时股东大会对董事会之授权，董事会按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理限制性股票第三个解锁期解锁的相关事宜。
三、第三期可解锁对象及可解锁限制性股票数量
单位：万股
第三期可解锁限制 剩余未解锁限制
序号 激励对象 职务 性股票 性股票
1 高晓东 董事、副总经理 21.25 21.25
2 丁建文 副总经理 21.25 21.25
董事会秘书、财务总监、
3 张威 21.25 21.25
副总经理
4 张志英 副总经理 21.25 21.25
5 刘俭 副总经理 21.25 21.25
6 黄国胜 副总经理 21.25 21.25
7 蔡浩 副总经理 21.25 21.25
8 中层管理人员及核心业务骨干 168.3563 168.3563
合计 317.1063 317.1063
注：1、2015年4月30日，公司实施了每10股转增15股的2014年度资本公积金转增股本方案，权益分派方案实施后公司增加股本282,628,050股，总股本增至471,046,750股，根据公司《限制性股权激励计划》，本次剩余的限制性股票由253.685万股增至634.2125万股。
2、参与股权激励的激励对象所持激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通
