证券代码：300255 证券简称：常山药业 公告编号：2012-6
河北常山生化药业股份有限公司
第一届董事会第十七次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河北常山生化药业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次
会议于 2012 年 2 月 23 日下午 3:00 在中国职工之家 B 座 25 层会议室召开。本次
会议于 2012 年 2 月 16 日以邮件或直接送达的方式确保每一位董事收到本次会议
通知。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司独立董事王凤山先生由于
出差公干无法亲自参会，委托独立董事曹德英先生代其本人参加本次会议。公司
部分监事会成员及高级管理人员列席会议。本次会议由公司董事长高树华先生主
持，符合《公司法》及《公司章程》等规定。
会议以记名投票方式对各项议案进行表决，审议通过如下议案：
一、关于审议《以超募资金购买常州诺金投资有限公司所持常州泰康制药
有限公司股权》的议案；
公司拟购买常州诺金投资有限公司所持常州泰康制药有限公司74.18%的股
权， 根据公司与常州诺金投资有限公司于2012年1月11日签订的《股权转让协议》
（附生效条件：1、公司与常州诺金投资有限公司双方之内部有权机构审议通过
本次转让；2、常州泰康制药有限公司董事会审议通过本次转让；3、对外经济贸
易管理部门批准本次转让），根据协议以常州泰康制药有限公司截至评估基准日
2011年11月30日经评估的净资产价值为基准确定，具体以评估报告出具后双方签
订的成交价格确认文件为准。
经北京京都中新资产评估有限公司评估，常州泰康制药有限公司截至2011
年11月30日的净资产为10,680.58万元，双方协商后确定收购价款为7,922.85万
元。
公司拟使用超募资金7,922.85万元收购常州诺金投资有限公司所持常州泰
康制药有限公司74.18%的股权。
公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此事项事前发表了同意意见。
表决结果：会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
该议案尚需提交 2012 年第一次临时股东大会审议。
《关于以超募资金收购常州泰康制药有限公司股权的进展公告》详见中国证
监会指定的创业板信息披露网站。
二、关于审议《防范控股股东及关联方占用资金制度》的议案；
表决结果：会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
该议案尚需提交 2012 年第一次临时股东大会审议。
《防范控股股东及关联方占用资金制度》详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站。
三、关于审议《累积投票制实施细则》的议案；
表决结果：会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
该议案尚需提交 2012 年第一次临时股东大会审议。
《累积投票制实施细则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
四、关于审议《股东大会网络投票实施细则》的议案；
表决结果：会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
该议案尚需提交 2012 年第一次临时股东大会审议。
《股东大会网络投票实施细则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。
五、关于审议《召开 2012 年第一次临时股东大会》的议案。
董事会同意于2012年3月12日上午9:30在御景花园假日酒店B座2层谊园厅召
开河北常山生化药业股份有限公司2012年第一次临时股东大会。
《关于召开 2012 年第一次临时股东大会通知的公告》详见中国证监会指定
的创业板信息披露网站。
表决结果：会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
特此公告。
河北常山生化药业股份有限公司董事会
2012 年 2 月 23 日
