证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2024-011
山西仟源医药集团股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月7日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案须提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
为了进一步完善公司章程，规范公司经营管理活动，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《上市公司股份回购规则（2023年修订）》、《上市公司监管指引第3号—现金分红（2023年修订）》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容对照如下：：
修订前 修订后
第五条 公司住所：大同市经济 第五条 公司住所：大同市经济技
技术开发区恒安街 1378 号。邮政编 术开发区恒安街 1378 号 A 区。邮政编
码：037010。 码：037010。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式， 份，可以通过公开的集中竞价交易方 或者法律、行政法规和中国证监会认 式、要约方式，或者法律、行政法规和
可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一 公司因本章程第二十三条第一款
款第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）项 项规定的情形收购本公司股份的，应 规定的情形收购本公司股份的，应当通 当通过公开的集中交易方式进行。 过公开的集中竞价交易方式、要约方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第二十
十三条第一款第（一）项、第（二） 三条第一款第（一）项、第（二）项规 项规定的情形收购本公司股份的，应 定的情形收购本公司股份的，应当经股 当经股东大会决议；公司因本章程第 东大会决议；公司因本章程第二十三条 二十三条第一款第（三）项、第（五） 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（六）项规定的情形收购本公 项规定的情形收购本公司股份的，应当司股份的，经三分之二以上董事出席 经三分之二以上董事出席的董事会会
的董事会会议决议。 议决议。
公司依照第二十三条第一款规 公司因本章程第二十三条第一款
定收购本公司股份后，属于第（一） 第（一）项、第（三）项、第（五）项项情形的，应当自收购之日起 10 日 规定的情形回购股份的，回购期限自董内注销；属于第（二）项、第（四） 事会或股东大会审议通过最终回购股项情形的，应当在 6 个月内转让或者 份方案之日起不超过十二个月。公司因注销。属于第（三）项、第（五）项、 本章程第二十三条第一款第（六）项规第（六）项情形的，公司合计持有的 定的情形回购股份的，回购期限自董事本公司股份数不得超过本公司已发 会审议通过最终回购股份方案之日起行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 不超过三个月。
转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内按照依法披露的
用途进行转让，未按照披露用途转让
的，应当在三年期限届满前注销。
新增： （本条为新增，后续条款序号相应调整）
第二十六条 公司因本章程错误!
未找到引用源。第一款第（一）项、第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，回购股份
应当同时符合以下条件：
（一）公司股票上市已满六个月；
（二）公司最近一年无重大违法
行为；
（三）回购股份后，上市公司具
备持续经营能力和债务履行能力；
（四）回购股份后，上市公司的
股权分布原则上应当符合上市条件；
公司拟通过回购股份终止其股票上市
交易的，应当符合证券交易所的相关
规定；
（五）中国证监会、证券交易所
规定的其他条件。
公司因本章程第二十三条第一款
第（六）项规定的情形收购本公司股
份并减少注册资本的，不适用本条第
一款第（一）项，且应当符合以下条
件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最
近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股
票收盘价格跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最
近一年股票最高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
新增： （本条为新增，后续条款序号相应调整）
第二十七条公司因本章程第二十
三条第一款第（六）项规定情形所回购
的股份，可以在披露回购结果暨股份变
动公告 12 个月后采用集中竞价交易方
式出售。公司采用集中竞价交易方式出
售已回购股份的，应当经董事会审议通
过，所得的资金应当用于主营业务，不
得直接或者间接安排用于新股及其衍
生品种配售、申购，或者用于股票及其
衍生品种等交易。
第四十一条 公司下述对外担保 第四十三条 公司下述对外担保事
事项，须经股东大会审议通过： 项，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公司
司的对外担保总额，超过最近一期经 的对外担保总额，超过最近一期经审计审计净资产的 50%以后提供的任何 净资产的 50%以后提供的任何担保；
担保； （二）为资产负债率超过 70%的担
（二）为资产负债率超过 70%的 保对象提供的担保；
担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经
（三）单笔担保额超过最近一期 审计净资产 10%的担保
经审计净资产 10%的担保 （四）连续十二个月内担保金额超
（四）公司在一年内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的 30%；过公司最近一期经审计总资产的
30%； （五）连续十二个月内担保金额超
（六）连续十二个月内担保金额 过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过公司最近一期经审计净资产的 绝对金额超过 5000 万元；
50%且绝对金额超过 5000 万元； （六）为公司关联人、股东、实际
（七）为公司关联人、股东、实 控制人及其关联方提供的担保。
际控制人及其关联方提供的担保。 （七）深圳证券交易所规定的其他
（八）深圳证券交易所规定的其 担保情形。
他担保情形。 上述对外担保事项须经董事会审
上述对外担保事项须经董事会 议通过后，方可提交股东大会审议。董审议通过后，方可提交股东大会审 事会审议对外担保事项，必须经全体董议。董事会审议对外担保事项，必须 事过半数同意且同意的董事人数占出经全体董事过半数同意且同意的董 席董事会会议的董事三分之二以上方事人数占出席董事会会议的董事三 可作出决议。
分之二以
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