证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2024-006
山西仟源医药集团股份有限公司
关于签署《资产出售协议之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 30 日
召开第五届董事会第六次会议，审议通过了公司与山西双雁药业有限公司（“以下简称“双雁药业”）《关于签署<资产出售协议》的议案》，具体内容详见公司于 2023年7 月 3 日在巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号 2023-057）。
截至本公告日，公司与双雁药业依照上述《资产出售协议》已办理完成部分标的资产转让事宜。近期公司取得国家药品监督管理局颁发的治疗癫痫症的二类精神药品 CYRJ2308 的实验研究立项批件，公司计划将精神和麻醉药品作为重要的药品研发方向之一，而公司大同固体制剂车间具有精麻药品的生产资质和经验。为进一步优化公司产品结构，拓展精麻药品领域的研发和生产，增强公司的核心竞争力，经公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于签署<资产出售协议之补充协议>的议案》，董事会同意保留大同原固体制剂生产线，经与双雁药业协商就原《资产出售协议》部分出售资产和条款进行了调整和修改，就其相关内容签署《资产出售协议之补充协议》。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称：山西双雁药业有限公司
统一社会信用代码：91140200762481795D
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所：大同市开发区医药工业园区
法定代表人：雷曙光
注册资本：10,000万元人民币
营业期限：2004-06-18至2034-06-18
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工业酶制剂研发；发酵过程优化技术研发；生物化工产品技术研发；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、最近一年主要财务数据
截至2023年12月31日，双雁药业总资产为147,856.51万元，净资产为36,139.83万元；2023年营业收入为55,305.67万元，净利润为5,688.17万元。
3、其他
双雁药业不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系，也无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、协议的主要内容
经友好协商，公司（以下简称“甲方”）与双雁药业（以下简称“乙方”）对《资产出售协议》出售资产的范围进行调整并对部分条款修改，达成如下补充协议内容：
1、标的资产范围的调整
因甲方保留租赁乙方场地上的固体制剂生产线，经双方协商一致，原《资产出售协议》所列示的转让设备剔除关于固体制剂生产线有关的生产、检验等金额合计为 82.22 万元的设备，即剔除的设备不纳入转让范围，甲方无义务再向乙方移交、交付。
甲乙双方确认，除以上约定的剔除不纳入转让范围的设备外，原《资产出售协议》所列示的转让设备，甲方已经向乙方完成了交付。
甲乙双方进一步确认，剔除不纳入转让的设备后原《资产出售协议》标的资产（1）（2）（3）的转让价格为 10,863.29 万元。
本协议生效后，原《资产出售协议》项下的标的资产（1）（2）项全部交割完成，标的资产（1）（2）项对应之具体的执行协议全面履行完毕，双方无异议，无纠纷。
2、关于土地、厂房及转让的生产设备租赁
乙方进一步同意在乙方对恒安街 1378 号的厂房进行搬迁前，甲方在前述厂区生产所需的厂房、设备由乙方无偿租赁给甲方使用，租赁期限为 1 年（自本协议生效后起算）；租赁期间租赁土地、厂房的土地税、房产税由甲方承担，如果租赁期超过 1 年双方另行约定租赁费用。
3、终止履行的条款
原《资产出售协议》约定的“乙方承诺在不晚于甲方变更山西省大同厂区的药品生产许可证之前接受并妥善安置仟源医药大同厂区目前不低于 85%的员工”之条款，双方协商终止，不再履行该条款约定内容。
4、其他
本协议是对原《资产出售协议》的变更或补充，为原《资产出售协议》的组成部分，本协议未做修改和说明的，仍按原《资产出售协议》履行。
四、其他安排
因位于大同市经济技术开发区恒安街 1378 号的生产厂区涉及整体搬迁，公司拟向大同经济技术开发区管理委员会申请租用标准化厂房投资建设符合国家标准的固体制剂车间和精麻药品生产线。
山西仟源医药集团股份有限公司
董事会
二〇二四年一月二十九日
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