证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2023-050
山西仟源医药集团股份有限公司
关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次向特定对象发行股票事宜尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、提交公司股东大会审议通过、经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复。本次向特定对象发行股票将会导致公司控制权发生变化。上述事项的批准能否取得以及取得时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易的基本情况
（一）公司本次拟向特定对象发行股票（简称“本次发行”）的发行数量为35,171,102股，未超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过72,485,568股；募集资金总额不超过18,500.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款；发行价格为5.26元/股；发行对象将以现金方式认购公司本次发行的股票。本次发行的发行对象为江苏维嘉科技技术有限公司（简称“江苏维嘉”）和赵群，其中，江苏维嘉系公司董事长黄乐群控制的公司，赵群系公司的董事兼总裁，因此，本次向特定对象发行构成关联交易。本次发行完成后，江苏维嘉和赵群将成为公司控股股东，黄乐群、赵群将成为公司的实际控制人。
（二）公司于2023年6月30日分别与江苏维嘉、赵群签订了《山西仟源医药集团股份有限公司附生效条件的股份认购协议》。
（三）公司于2023年6月30日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》及《关于公司2023
年度向特定对象发行股票股票涉及关联交易事项的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。同日，公司召开的五届监事会第四次会议审议通过上述事项。
（四）本次向特定对象发行股票事项尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、提交公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方情况介绍
（一）江苏维嘉的基本情况
1、基本信息
公司名称 江苏维嘉科技技术有限公司
注册地址 江苏省南通市开发区中兴街道广州路 42 号 371 室
公司类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人 黄乐群
成立日期 2023 年 6 月 29 日
注册资本 2,000 万美元
统一社会信用代码 91320691MACNNK1498
一般项目：科技推广和应用服务；新材料技术研发；技术服务、技
经营范围 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构图
截至本公告披露日，江苏维嘉的股权结构如下：
3、主营业务情况
江苏维嘉成立于2023年6月29日，截至本公告披露日，未实际开展业务。
4、最近一年及一期主要财务数据
江苏维嘉成立于2023年6月29日，未实际开展业务，无最近一年一期主要财务数据。
（二）赵群的基本情况
赵群先生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2016年7月至今，任公司董事；2016年7月至2021年10月，任公司董事长；2021年10月至今，任公司总裁；2019年11月至今，任南通恒嘉药业有限公司执行董事兼总经理；2020年1月至今，任江苏嘉逸医药有限公司董事；2015年4月至今，任四川仟源中药饮片有限公司董事。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行不超过72,485,568股的股份，本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，即2023年6月30日。本次发行的发行价格为5.26元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
四、附生效条件的股份认购协议的主要内容
（一）江苏维嘉与上市公司的《附生效条件的股份认购协议》
1、合同主体和签订时间
甲方：仟源医药
乙方：江苏维嘉
签订时间：2023 年 6 月 30 日
2、认购方式、认购价格及认购股票数量
2.1 乙方同意不可撤销地按本协议约定的价格以 15,000 万元认购甲方本次发
行的股票。
2.2 甲方本次向乙方发行股票的发行价格为 5.26 元/股，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。
双方确认，若因相关法律法规、规范性文件、相关监管机构的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则认购人的认购价格将做相应调整。
若甲方在本次发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，P1 为调整后发行价格。
2.3 甲方向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）拟募集资金总额为人民币 18,500 万元，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 72,485,568 股（含本数）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量将进行相应调整。乙方认购的股票数量由 2.1 条约定的认购金额除以发行价格确定，结果若有小数点后数字的，小数点后数字均舍去，不足一股价格的金额视同乙方赠予甲方。
3.1 乙方不可撤销地同意按照第 2 条的约定认购甲方本次发行的股票，并同
意在甲方本次发行股票取得中国证监会同意注册后，按照甲方与本次发行保荐机构（主承销商）书面确定的具体缴款日期将认购的股票的认购价款以现金方式足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完成后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
3.2 在乙方支付认购金额后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
4、股票上市及限售期
4.1 甲方本次发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
4.2 乙方此次认购的股票自此次发行结束之日起十八个月（“锁定期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。本次向特定对象发行结束后，认购人所认购的公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。
5、本协议的效力、变更及解除
5.1 本协议于下述生效条件均实现后生效：
5.1.1 双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
5.1.2 本协议获得甲方董事会及股东大会审议并通过；
5.1.3 本次发行已经获得中国证监会的同意注册。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本合同生效日。
如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。
5.2 本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。双方对本协议的变更或补充，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
5.3 如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。
5.4 如一方实质违反本协议的任何承诺或规定，或者重大违反任何陈述或保证，并导致重大不利影响，且该等违约未能在书面通知后的 15 个工作日内补救，则另一方可终止本协议。
5.5 本协议解除后，双方在本协议项下的所有进一步的义务亦将终止，但本
协议第 7 条、第 8 条、第 9 条及第 10 条将在本协议解除后继续有效；且若本协
议是由于一方违约而由另一方根据第 7.4 条而终止，则解除方寻求所有法律救济的权利将在本协议解除后继续存在，不受影响。
6、争议解决与违约责任
6.1 本协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中国法律。
6.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可向协议签订地的人民法院提起诉讼。
6.3 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权提前 30 日以书面通知的形式终止本协议。甲方应在收到或者发出解除通知之日起三个工作日内将乙方已支付的认购款项（不计息）返还给乙方。
不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。
6.4 除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项
下承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应当按照守约方的通知纠正其违约行为，并赔偿因此给守约方造成的全部损失（包括但不限于守约方遭受的损失及所产生的案件受理费、律师服务费、保全费、差旅费、索赔等费用、开支）。
6.5 本协议项下约定的本次发行事宜如未达成第 7.1 条约定的任一条件，导致
本协议无法履行的，不构成甲方违约。
（二）赵群与上市公司的《附生效条件的股份认购协议》
1、合同主体和签订时间
甲方：仟源医药
乙方：赵群
签订时间：2023 年 6 月 30 日
2、认购方式、认购价格及认购股票数量
2.1乙方同意不可撤销地按本协议约定的价格以3,500万元认购甲方本次发行的股票。
2.2 甲方本次向乙方发行股票的发行价格为 5.26 元/股，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。
双方确认，若因相关法律法规、规范性文件、相关监管机构的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则认购人的认购价格将做相应调整。
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