证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2018-025
山西仟源医药集团股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议（年度会议）（以下简称“本次会议”）于2018年4月25日在上海公司会议室以现场方式召开，会议通知于2018年4月15日以邮件、电话方式发出。本次会议由董事长赵群先生主持，应出席董事9名，亲自出席董事7名，董事翁占国先生、耿春风先生因工作原因委托董事赵群先生代为出席并行使表决权。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以投票表决方式通过以下议案：
1、审议通过《关于<2017年度总裁工作报告>的议案》
与会董事认真听取了《2017年度总裁工作报告》,认为该报告真实、客观地反
映了2017年度公司经营的实际情况。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》
经审议，与会董事认为：公司《2017年度董事会工作报告》真实、准确、完整地反映了公司董事会2017年度工作情况，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站发布的《2017年年度报告》之第四节“经营情况讨论与分析”。
同时，公司独立董事佟成生先生、黄娟女士、王军先生分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。述职报告详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站发布的相关公告。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《关于公司<2017年年度报告及其摘要>的议案》
经审议，与会董事认为：公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了《2017年年度报告及其摘要》，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
公司《2017年度报告披露提示性公告》将刊登于《上海证券报》、《证券时报》、
《中国证券报》、《证券日报》。
本议案须提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过《关于〈公司2017年度财务决算报告〉的议案》
经审议，与会董事认为：公司《2017 年度财务决算报告》客观、真实地反
映了公司2017年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
本议案须提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于〈公司2017年度利润分配预案〉的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，母
公司累计可供分配利润为52,376,156.14 元，资本公积余额为497,473,808.05
元。
本年度利润分配预案为：拟以2017年末总股本20,830.80万股为基数，向
全体股东每10股派发人民币0.5元现金（含税），共计派发现金10,415,400
元。
本议案须提交公司2017年度股东大会审议，经股东大会批准后实施。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6、审议通过《关于〈2017年募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
2017年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行相关的信息披露工作。
公司独立董事对该事项发表了独立意见；监事会发表了审核意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了2017年度《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
7．审议通过《关于〈2017年度内部控制自我评价报告>的议案》
具体内容详见在中国证监会指定信息披露网站发布的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了独立意见；监事会发表了审核意见；保荐机构出具了核查意见。
表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。
8、审议通过《关于公司收购西藏仟源药业有限公司剩余30%股权的议案》
为增强公司产品市场竞争力，进一步提升公司的盈利能力，公司收购自然人李浩持有的西藏仟源药业有限公司30%股权，收购完成后公司将持有西藏仟源药业有限公司100%股权。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
9、审议通过《关于公司<未来三年股东回报规划（2018年-2020年）>的议案》
为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求和《公司章程》的有关规定并结合公司的实际情况，公司特制定了《公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告
本议案须提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
10、审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审议，与会董事同意：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定。执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
11、审议通过《关于公司2017年度计提资产减值准备的议案》
经审议，与会董事同意：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，能够更加公允地反映公司的财务状况以及资产价值。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
12、审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》
因业务发展需要，公司全资子公司杭州澳医保灵药业有限公司预计与关联方台州保灵药业有限公司发生年度累计交易总金额不超过人民币 2,000 万元的日常关联交易。本议案已经独立董事事前认可并发表了独立意见；监事会发表了审核意见。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站发布的相关公告。本议案须提交公司2017年度股东大会审议
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
13、审议通过《关于调整公司第三届董事会专门委员会委员的议案》
根据公司未来规划与战略布局，依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司对第三届董事会之薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员进行如下调整，任期自本次董事会通过之日起至第三届董事会届满之日止，委员会组成情况如下：
委员会名称 原委员会成员 现委员会成员
薪酬与考核委员会 王军、佟成生、左学民 王军、佟成生、钟海荣
审计委员会 佟成生、黄娟、钟海荣 佟成生、黄娟、左学民
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
14、审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》
经审议，与会董事同意: 立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017
年度的审计机构，在审计过程中，能够严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，遵守职业道德规范，勤勉、尽职地发表独立审计意见，客观、公正地出具各项专业报告。公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2018 年度财务审计机构符合《公司法》、《证券法》的相关规定，聘期一年。关于2018年度审计费用，公司董事会拟提请股东大会授权董事会依审计工作量与审计机构协商确定。本议案已经独立董事事前认可并发表了独立意见；监事会发表了审核意见。
本议案须提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
15、审议通过《关于公司<2018年第一季度报告>的议案》
经审议，与会董事认为：公司《2018年第一季度报告》所载资料内容符合
法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
同时，公司《2018年第一季度报告提示性公告》将刊登于《上海证券报》、
《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
16、审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》
经审议，与会董事同意：公司于2018年5月16日召开2017年年度股东大
会，本次会议将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十九次会议有关事项的独立意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告
山西仟源医药集团股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十六日
