证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2023-092
卫宁健康科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》等部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年10 月 24 日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订公司<董事会提名委员会实施细则>的议案》、《关于修订公司<董事会审计委员会实施细则>的议案》、《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》、《关于修订公司<内部审计制度>的议案》、《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》。
一、修订原因及依据
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟对部分制度进行修订，以进一步规范和完善公司内部治理结构。
二、本次修订的制度
序号 制度名称 审批生效
1 《公司章程》 股东大会通过之日
2 《独立董事工作制度》 起生效
3 《董事会提名委员会实施细则》
4 《董事会审计委员会实施细则》 第五届董事会第三
5 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 十三次会议通过之
6 《内部审计制度》 日起生效
7 《投资者关系管理制度》
三、《公司章程》《独立董事工作制度》修订情况
1、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第六十七条 下列事项由股东大 第六十七条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、分拆、合并、 （二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程及其附件的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或章程规定 （六）法律、行政法规或章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会 的，以及股东大会以普通决议认定会对对公司产生重大影响的、需要以特别 公司产生重大影响的、需要以特别决议
决议通过的其他事项。 通过的其他事项。
第八十条 董事、监事候选人名单 第八十条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如 董事、监事提名的方式和程序如
下： 下：
（一）董事候选人的提名采取以 （一）董事候选人的提名采取以下
下方式： 方式：
…… ……
（二）独立董事候选人的提名采 （二）独立董事候选人的提名采取
取以下方式： 以下方式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名； 2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股 3、单独或合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东，其提名候选人人数 份 1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人 不得超过拟选举或变更的独立董事人
数。 数。
（三）监事候选人的提名采取以 依法设立的投资者保护机构可以
下方式： 公开请求股东委托其代为行使提名独
…… 立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立董事候
选人。
（三）监事候选人的提名采取以下
方式：
……
第一百九十六条 公司指定《证券 第一百九十六条 公司在巨潮资
时报》或其他法定媒体为刊登公司公 讯网（www.cninfo.com.cn）及其他中告和其他需要披露信息的报刊，以巨 国证监会认可的报刊或网站上发布公潮资讯网（www.cninfo.com.cn）作为 司公告和其他需要披露的信息。
公司信息披露的网站。
2、《独立董事工作制度》修订情况
修订前 修订后
第一条 为进一步完善公司治理 第一条 为进一步完善公司治理
结构，促进公司规范运作，根据《中华 结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 人民共和国公司法》《中华人民共和国国证券法》、《上市公司独立董事规则》 证券法》《上市公司独立董事管理办（以下简称“《独立董事规则》”）、 法》《上市公司治理准则》《深圳证券《上市公司治理准则》、《深圳证券交 交易所创业板股票上市规则》《深圳证易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第2号券交易所上市公司自律监管指引第2 ——创业板上市规范运作》等法律法号——创业板上市规范运作》等法律 规、规范性文件及《卫宁健康科技集团法规、规范性文件及《卫宁健康科技集 股份有限公司章程》（以下简称“《公团股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，特制定本制司章程》”）的有关规定，特制定本制 度。
度。
第二条 公司独立董事是指不在 第二条 公司独立董事是指不在
公司担任除董事、董事会专门委员会 公司担任除董事、董事会专门委员会委委员以外的其他职务，并与公司及公 员以外的其他职务，并与公司及公司主司主要股东不存在可能妨碍其进行独 要股东、实际控制人不存在直接或者
立客观判断的关系的董事。 间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体 第三条 独立董事对公司及全体
股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应应当按照相关法律法规、《独立董事规 当按照相关法律法规、《上市公司独立则》和《公司章程》的要求，认真履行 董事管理办法》和《公司章程》的要求，职责，维护公司整体利益，尤其是要关 认真履行职责，维护公司整体利益，尤注中小股东的权益不受损害。独立董 其是要关注中小股东的权益不受损害。事应当独立履行职责，不受公司主要 独立董事应当独立履行职责，不受公司股东、实际控制人、或者其他与公司存 主要股东、实际控制人、或者其他与公在利害关系的单位或个人的影响。 司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的 公司兼任独立董事，并确保有足够的时时间和精力有效的履行其独立董事的 间和精力有效的履行其独立董事的职
职责。 责。
第四条 独立董事及拟担任独立 删除
董事的人士应当按照中国证监会的要
求，参加中国证监会及其授权机构所
组织的培训。
第五条 担任独立董事应当符合 第四条 担任独立董事应当符合
下列基本条件： 下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他 （一）根据法律、行政法规及其他
有关规定，具备担任上市公司独立董 有关规定，具备担任上市公司董事资
事资格； 格；
（二）符合《独立董事规则》所要 （二）符合《上市公司独立董事管
求的独立性； 理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本 （三）具备上市公司运作的基本知
知识、熟悉相关法律、行政法规、规章 识、熟悉相关法律、行政法规、规章及
及规则； 规则；
（四）具备五年以上法律、经济或 （四）具备五年以上法律、经济或
者其他履行独立董事职责所必需的工 者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验； 作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条 （五）具备良好的个人品德，不存
件。 在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会、深圳证券交易所和公司章程规定
的其他条件。
第六条 为确保独立董事的独立 第五条 为确保独立董事的独立
性，下列人员不得担任公司独立董事： 性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业 （一）在公司或者公司附属企业任
任职的人员及其直系亲属、主要社会 职的人员及其配偶、父母、子女、主要关系（直系亲属是指配偶、父母、子女 社会关系；
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 （二）直接或间接持有公司已发行母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 股份百分之一以上或者是公司前十名
的兄弟姐妹等）； 股东中的自然人股东及其配偶、父母、
（二）直接或间接持有公司已发 子女；
行股份百分之一以上或者是公司前十 （三）在直接或间接持有公司已发名股东中的自然人股东及其直系亲 行股份百分之五以上的股东或者在公
属； 司前五名股
查看PDF原文
