300253 深市 卫宁健康

证券简称：卫宁健康                                  证券代码：300253
    上海荣正企业咨询服务（集团）

            股份有限公司

                关于

    卫宁健康科技集团股份有限公司

      2022 年股票期权激励计划

          预留授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    二〇二三年九月


                    目 录


第一章 释 义...... 1
第二章 声 明...... 3
第三章 基本假设...... 4
第四章 独立财务顾问意见...... 5
 一、本次股票期权激励计划的审批程序...... 5
 二、本次股票期权预留授予条件成就的情况说明...... 6
 三、本次股票期权的预留授予情况...... 7
 四、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 11
 五、结论性意见...... 11
第五章 备查文件及咨询方式...... 12
 一、备查文件...... 12
 二、咨询方式...... 12
                                            I


                第一章 释 义

  在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：

 卫宁健康、本公司、公司  指  卫宁健康科技集团股份有限公司

 独立财务顾问            指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                              《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于卫
 独立财务顾问报告        指  宁健康科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计
                              划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》

 本激励计划、本计划      指  卫宁健康科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励
                              计划

 股票期权                指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
                              和条件购买本公司一定数量股票的权利

 激励对象                指  本激励计划规定的符合授予股票期权条件的人员

 授权日                  指  本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日
                              期，授权日必须为交易日

 有效期                  指  自首次权益授予之日起至激励对象获授的权益全部归属
                              /行权或作废失效的期间

 等待期                  指  股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

 行权                    指  激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为

 可行权日                指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

 行权价格                指  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
                              买公司股票的价格

 行权条件                指  根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的
                              条件

 《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 《公司章程》            指  《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》

 《上市规则》            指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修
                              订）》

 《自律监管指南》          指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
                                —业务办理（2023年 8 月修订）》

 中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所、深交所      指  深圳证券交易所

 元、万元                指  人民币元、人民币万元

注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或由该类财务数据计算的财务指标；
  2、若本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，则为四舍五入后的结果。


                第二章 声 明

  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）接受委托，担任卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“卫宁健康”、“上市公司”、“公司”）2022 年股票期权激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由卫宁健康提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对卫宁健康股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对卫宁健康的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和与上市公司相关人员进行有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


              第三章 基本假设

    本独立财务顾问报告系基于以下假设而提出：

    一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    二、卫宁健康所提供和公开披露的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    三、本激励计划不存在其它障碍，涉及的所有协议均可获得有效批准，并最终可以如期完成；

  四、实施本激励计划的有关各方做到诚实守信，按照公司 2022 年股票期权激励计划及相关协议条款全面履行其所有义务；

    五、无其它不可抗拒因素造成的重大不利影响。


          第四章 独立财务顾问意见

一、本次股票期权激励计划的审批程序

  卫宁健康科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2022 年 9 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

  2、2022 年 9 月 29 日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过
《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实<公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

  3、2022 年 10 月 1 日至 2022 年 10 月 10 日，公司对本激励计划确定的激励
对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无
反馈记录。2022 年 10 月 12 日，公司披露了《监事会关于 2022 年股票期权激励
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  4、2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票及可转债情况的自查报告》。

  5、2022 年 10 月 18 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划激励
对象包含外籍员工合理性的补充说明公告》及更新后的《2022 年股票期权激励计划（草案）》及摘要。

  6、2022 年 11 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监
事会第二十三次会议，审议通过《关于调整 2022 年股票期权激励计划激励对象
名单及授予权益数量的议案》、《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，鉴于首次授予部分激励对象中 2 名激励对象离职失去激励对象资格及 1名激励对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的合计 74.10万份股票期权，公司需对激励对象及授予权益数量进行调整，激励对象由 815 名调整为812名，首次授予股票期权数量由 13,247.38万份调整为 13,173.28万份。鉴于本激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会授权，公司同意向符合条件的 812 名激励对象授予 13,173.28 万份股票期权，
授予日为 2022 年 11 月 25 日。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
监事会对授权日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

  7、2023 年 8 月 16 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监
事会第三十次会议，审议通过《关于 2022 年股权激励计划相关事项调整的议案》
等，鉴于实施 2022 年权益分派方案（每 10 股派发现金 0.1 元）,同意股票期权
（含首次授予、预留授予）的行权价格由 5.71元均调整为 5.7 元。

  8、2023 年 9 月 20 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监
事会第三十一次会议，审议通过《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，鉴于本激励计划规定的预留授予条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会授权，公司同意向符合条件的 210 名激励对象授予1,947.86万份股票期权，授予日为2023年9月20日。剩余未授予的1,352.14万份预留股票期权予以作废。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对授权日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，