卫宁健康科技集团股份有限公司关于
关于控股孙公司纳里股份增资扩股暨实施股权激励的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卫宁健康”）
于 2023 年 5 月 16 日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过
《关于控股孙公司纳里股份增资扩股暨实施股权激励的议案》，同意控股孙公司浙江纳里数智健康科技股份有限公司（以下简称“纳里股份”）通过增资扩股的方式实施股权激励（以下简称“本次股权激励”或“本次交易”）。现将相关事项公告如下：
一、增资扩股暨实施股权激励概述
为进一步建立、健全纳里股份的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进员工与企业共同成长与发展，纳里股份拟通过增资扩股形式对纳里股份核心人员实施股权激励，前述激励对象拟通过杭州阜健企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州阜健”）、杭州阜坤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州阜坤”）、宁波金玖盈拾企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波金玖”，与杭州阜健、杭州阜坤合称为“激励持股平台”）相应份额间接持有纳里股份股权的方式参与本次股权激励。激励持股平台拟以人民币 8,000 万元认购纳里股份新增注册资本 1,250 万元。公司及全资子公司卫宁互联网科技有限公司（以下简称“卫宁互联网”）均放弃对纳里股份本次股权激励中新增注册资本的优先认缴权。
本次股权激励实施完成后，纳里股份的注册资本由 5,000 万元增
加至 6,250 万元，公司及卫宁互联网合计持有纳里股份的股权由69.37%下降至 55.49%，纳里股份仍属于公司合并报表范围内公司。
本次孙公司股权激励的激励对象不包括公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次孙公司股权激励事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项无需提交公司股东大会审议批准。
二、增资标的基本情况
企业名称：浙江纳里数智健康科技股份有限公司
统一社会信用代码：91330100MAC8K8U758
注册资本：5000 万元人民币
类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：刘琛
营业期限：2023 年 2 月 13 日至无固定期限
住所：浙江省杭州市余杭区余杭街道文一西路 1818-1 号 1 幢 520
室
经营范围： 许可项目:互联网信息服务;第二类增值电信业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;健康咨询服务（不含诊疗服务）;养生保健服务（非医疗）;中医养生保健服务（非医疗）;远程健康管理服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;数据处理和存储支持服务;物联网技术服务;物联网技术研发;物联网应用服务;移动终端设备销售;仪器仪表销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;软件销售;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;物联网设备销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
纳里股份系由纳里健康科技有限公司（以下简称“纳里健康”） 全体股东以纳里健康的全部股权作价出资新设的股份有限公司，纳里
股份于 2023 年 2 月 13 日设立完成，目前暂无财务数据。具体内容详
见 2023 年 2 月 8 日公司在巨潮资讯网披露的《关于以纳里健康股权
投资设立子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-026）。
本次交易实施前后纳里股份的股权结构：
本次交易前 本次交易后
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 出资比例 认缴出资额 出资比例
（万元） （万元）
1 卫宁健康 371.625 7.4325% 371.625 5.9460%
2 卫宁互联网 3,096.875 61.9375% 3,096.875 49.5500%
3 杭州阜通投资合伙 664.375 13.2875% 664.375 10.6300%
企业（有限合伙）
4 刘琛 867.125 17.3425% 867.125 13.8740%
5 杭州阜健 - - 734.0938 11.7455%
6 杭州阜坤 - - 453.4063 7.2545%
7 宁波金玖 - - 62.5000 1.0000%
合计 5,000.00 100.00% 6,250.00 100.00%
经查询，纳里股份不属于失信被执行人。
三、本次股权激励的主要内容
1、激励对象：为符合条件的纳里股份高级管理人员、中层管理 人员和核心技术（业务）人员，以及纳里股份股东大会或其授权机构 认为需要激励的其他人员。
2、数量及实施方式：激励对象将通过认购激励持股平台份额的 方式间接持有纳里股份的股权。杭州阜健拟以人民币 4,698.20 万元 认缴纳里股份新增注册资本 734.0938 万元，差额部分计入纳里股份 的资本公积；杭州阜坤拟以人民币 2,901.80 万元认缴纳里股份新增 注册资本 453.4063 万元，差额部分计入纳里股份的资本公积；宁波
金玖拟以人民币 400 万元认缴纳里股份新增注册资本 62.50 万元，差
额部分计入纳里股份的资本公积。
3、认购价格：参考上海加策资产评估有限公司出具的《浙江纳里数智健康科技股份有限公司拟增资所涉及的该公司的股东全部权益价值资产评估报告》（沪加评报字（2023）第 0094 号）中纳里股份全部权益的评估值 32,000 万元，每 1 元注册资本对应的股权权益价
值为 6.4 元，所有激励对象拟按 6.4 元认购 1 元注册资本。
4、资金来源：激励对象实际出资的资金均为其自有或自筹的合法资金，具体缴纳时间由纳里股份根据实际情况统一确定。
5、激励股权的确权条件：本次股权激励确权条件将以纳里股份公司层面考核+激励对象个人绩效考核的双项指标予以设置。具体确权条件由纳里股份董事会制定，在达到确权条件后，激励对象将完成出资和确权手续。
四、本次交易的定价依据
根据上海加策资产评估有限公司出具的《浙江纳里数智健康科技股份有限公司拟增资所涉及的该公司的股东全部权益价值资产评估
报告》（沪加评报字（2023）第 0094 号），按照评估基准日 2023 年 4
月 30 日，采用收益法进行评估，纳里股份股东全部权益价值为 32,000万元，每 1 元注册资本对应的股东权益价值为 6.4 元。经交易各方友好协商确定本次股权激励认购价格为 6.4 元对应 1 元注册资本。
五、审议程序
1、董事会审议情况
2023 年 5 月 16 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审
议通过了《关于控股孙公司纳里股份增资扩股暨实施股权激励的议案》，同意纳里股份通过增资扩股的方式实施股权激励计划，并授权公司管理层全权办理纳里股份本次股权激励相关事宜，包括但不限于参与本次股权激励方案的制定（含激励对象的选择、股份获授条件的制定、激励对象获授股权激励份额的确定、激励持股平台的搭建及运
作机制等）、签署与本次股权激励相关的纳里股份股东会决议的相关文件等，授权期限为纳里股份本次股权激励的有效期。
2、独立董事意见
纳里股份本次增资扩股实施股权激励，公司放弃对本次增资扩股的优先认缴权，符合公司战略发展需要，有助于促进纳里股份全面持续发展。本次事项的审议程序和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。本次股权激励定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。因此同意纳里股份增资扩股实施股权激励的事项。
3、监事会意见
经审核，监事会认为：公司控股孙公司纳里股份股权激励的实施有利于充分调动其经营管理层和核心骨干员工的工作积极性，有利于保障核心人员的稳定，将员工与纳里股份利益紧密结合，完善纳里股份的激励约束机制。因此我们同意控股孙公司纳里股份增资扩股实施股权激励的事项。
六、本次交易目的和对上市公司的影响
本次股权激励有利于调动纳里股份经营管理团队和核心员工等积极性，建立长效的激励机制，吸引和留住人才，将自身利益与纳里股份长远发展紧密结合，共同推动纳里股份的快速发展。
本次交易定价参考具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告，经交易各方友好协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，纳里股份仍为公司合并报表范围内公司，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来重大不利影响。
七、本次股权激励存在的风险
1、被激励对象参与意愿不强、未及时缴纳出资款或其他原因导致本次股权激励方案实施进度缓慢或无法实施的风险；
2、由于所处行业或其他外部环境原因导致纳里股份业务开展不
顺利，激励效果未达预期的风险；
3、实施本次股权激励可能产生的股份支付费用，该等费用在其摊销年限内可能存在减少当期净利润的风险。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十九次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、纳里股份《股权投资协议》。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月十六日
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