300253 深市 卫宁健康

证券简称：卫宁健康                      证券代码：300253
        卫宁健康科技集团股份有限公司

          2022 年股票期权激励计划

                （草案）摘要

                卫宁健康科技集团股份有限公司

                        二〇二二年九月


                  声      明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
                特 别 提 示

  一、《卫宁健康科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“卫宁健康”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划采用的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

  三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益合计不超过 16,547.38 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 214,772.9602 万股的 7.70%。其中首次授予权益 13,247.38 万份，占本计划授予总量的 80.06%，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 214,772.9602 万股的 6.17%；预留授予权益共计 3,300 万份，
占本计划授予总量的 19.94%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额214,772.9602 万股的 1.54%。

  截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。

  本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

  四、本激励计划授予的股票期权的行权价格（含预留授予）为 5.71 元/份。
  在本激励计划草案公告当日至激励对象股票期权完成行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，则股票权益的行权价格与权益数量将依据本激励计划作以调整。


  五、本激励计划首次授予的激励对象总计 815 人，包括公告本激励计划时在本公司（含下属子公司，下同） 任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。拟授予激励对象不含：①独立董事、监事；②单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  六、本激励计划有效期：

  自股票期权首次授权日起至全部股票期权行权或注销之日止，最长不超过 60个月，本激励计划首次授予的股票期权在首次授权日起满 12 个月后分 4 期行权，每期行权的比例分别为 40%、20%、20%、20%。预留授予的股票期权在预留授权
日起满 12 个月后分 3 期行权，每期行权的比例分别为 33%、33%、34%。

  七、本激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金，卫宁健康承诺不为激励对象依本计划获取股票期权提供贷款、贷款担保，以及任何其它形式的财务资助。
  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （五）中国证监会认定的其它情形。

  九、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或采取市场禁入措施；

  （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其它情形。

  十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十一、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件。


                    目录


声      明...... 1

 第一章  释  义...... 5

 第二章  本激励计划的目的与原则...... 7
 第三章  本激励计划的管理机构...... 8
 第四章  激励对象确定的依据及范围...... 9

    一、激励对象确定的法律依据与职务依据...... 9

    二、激励对象的范围与核实...... 9
 第五章  本激励计划的具体内容......11

    一、股票期权激励计划的股票来源...... 11

    二、股票期权激励计划拟授予的数量...... 11

    三、股票期权激励计划的分配情况...... 11
    四、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、行权安排及禁售
 期...... 12

    五、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法...... 14

    六、股票期权的授权与行权条件...... 15
 第六章  本激励计划的调整方法和程序...... 20

    一、股票期权数量的调整方法...... 20

    二、股票期权行权价格的调整方法...... 20

    三、股票期权激励计划调整的程序...... 21
 第七章  本激励计划的会计处理...... 22

    一、股票期权的公允价值及确定方法...... 22

    二、股票期权实施对各期经营业绩的影响...... 22
 第八章  公司/激励对象发生异动的处理 ...... 24

    一、公司发生异动的处理...... 24

    二、激励对象个人情况发生变化...... 24

    三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制...... 26

第九章  附则...... 27

                  第一章  释  义

  除非另做说明，以下简称在本文中作如下释义：

        释义项                                  释义内容

卫宁健康、本公司、公司  指  卫宁健康科技集团股份有限公司

本激励计划、本计划      指  《卫宁健康科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激
                              励计划（草案）》

股票期权、期权          指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
                              格和条件购买本公司一定数量股票的权利

激励对象                指  本激励计划规定的符合授予股票期权条件的人员

授权日                  指  本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日
                              期，授权日必须为交易日

有效期                  指  自首次权益授予之日起至激励对象获授的权益全部行
                              权或作废失效的期间

等待期                  指  股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

行权                    指  激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的
                              行为

可行权日                指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                指  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
                              买公司股票的价格

行权条件                指  根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的
                              条件

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》            指  《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》

《上市规则》            指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
                              修订）》

《自律监管指南》        指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
                              ——业务办理》

《公司考核办法》        指  《卫宁健康科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激
                              励计划实施考核办法》


中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所      指  深圳证券交易所

元、万元                指  人民币元、人民币万元

注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或根据该类财务数据计算的财务指标；
  2、若本计划中部分合计数与各明细数在尾数上存有差异，则为四舍五入的结果。


          第二章  本激励计划的目的与原则

  为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与留住核心骨干，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


          第三章  本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可在权限范围内将与本计划部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订、修订本计划并报董事会审议。董事会对激励计划审议通过后，上报股东大会审议。董事会可在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监