卫宁健康科技集团股份有限公司
董事、监事及高级管理人员
所持公司股份及其衍生品种的变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
监事、高级管理人员持有或买卖公司股份及其衍生品种的申报、披露与监督，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规以及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事、监事、高级管理人员及本制度第七条规
定的自然人、法人或其他组织所持公司股份及其衍生品种的变动。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度第七条规定的自然人、法
人或其他组织所持公司股份及其衍生品种，是指登记在其名下的所有公司股份及其衍生品种。若本制度第七条规定的自然人、法人或其他组织从事融资融券交易，还包括记载在其信用账户内的公司股票及其衍生品种。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 禁止交易公司股票及其衍生品种的情形
第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股票及其衍生品种在下列
情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员买入公司股票及其衍生品种后六个月内；
（四）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该承诺期限内的；
（五）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他情形。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得交易公司股票及其
衍生品种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会和深交所规定的其他期间。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组织不发生因获知内幕信息而交易公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员凡开设个人股票账户的，要严格管
理自己的股票账户。
第九条 存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市
或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司股份及其衍生品种：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被移送公安机关。
第十条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持公
司股份及其衍生品种：
（一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（二）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规定的其他情形。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员不得进行以公司股票为标的证券
的融资融券交易。
第三章 信息申报、披露与监管
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度第七条规定的自然人、
法人或其他组织应当在交易公司股份及其衍生品种前，将其交易计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该交易行为可能违反《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规以及深交所和《公司章程》相关规定的，董事会秘书应当及时书面反馈，并提示相关风险。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易减
持公司股份，应当在首次卖出的15个交易日前向深交所报告并预先披露减持计划。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应
当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由深交所在网站上公开下列内容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度第七条规定的自然人、
法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种，应接受深交所的日常监管。
深交所通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询时，相关人员应积极配合。
第四章 账户及股份管理
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员可以通过深交所，也可以通过协
议转让及法律、法规允许的其他方式交易公司股份及其衍生品种。
因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等交易股份的，应当按照相关规则办理。
第十八条 每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上一
年最后一个交易日登记在其名下的公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算公司”）申请解除限售。
第二十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监
事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股
份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身
份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第二十三条 公司应当按照深交所或中国结算公司要求，对董事、监事和高
级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第五章 违规责任
第二十四条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员违反
《证券法》相关规定，将其所持公司股票及其衍生品种在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的公司股票及其衍生品种，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的公司股票及其衍生品种。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算，六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算，六个月内又买入的。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定及相关法律法
规交易公司股票及其衍生品种的，除非当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给与责任人警告、通报批评、降职、撤职、将以董事会、
股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、监事、高级管理人员违反本制度第六条规定，在禁止交易公司股份及其衍生品种期间内交易公司股票及其衍生品种的，公司将视情节轻重给与本条第一款的处分，给公司造成损失的，依法追究其相应的赔偿责任；
（三）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第二十四条规定的，董事会将收回其所得权益，并及时披露相关事项；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第六章 附 则
第二十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司
章程等相关规定执行。本制度生效后如与颁布、修改的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第二十七条 本制度自公司董事会负责制定和修订，其解释权归属公司董事
会。原2012年3月制订的《卫宁健康科技集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》同时废止。
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
卫宁健康科技集团股份有限公司
二〇二二年八月二十五日
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