证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2022-014
债券代码：123104 债券简称：卫宁转债
卫宁健康科技集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，拟回购的资金总额不低于人民币 1 亿元，且不超过人民币 1.5 亿元（均含），本次回购股份价格不超过人民币 15 元/股（含）。具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。本次回购股份主要用于未来公司实施员工持股计划、股权激励或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过股份回购方案之日起 12 个月内。
2、本次回购方案已经公司 2022 年 3 月 14 日召开的第五届董事
会第十五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（3）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（5）本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励计划或员工持股计划参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
（6）本次回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，可能存在因债券持有人放弃转股等原因，已回购股票无法全部转股的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号--回购股份》法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司内在价值的认可和对未来发展前景的坚定信心，并切实维护广大投资者的利益，增加投资者的信心，同时建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续稳定健康发展。经综合考虑公司财务状况、经营状况、未来盈利能力等因素，
公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份，用于实施公司员工持股计划、股权激励或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号--回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；
5、中国证监会和本所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、本次回购股份方式
本次回购将通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、本次回购股份的价格区间
本次回购股份价格不超过人民币 15 元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。
若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金股票等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额。
1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
2、本次回购股份的用途：用于实施公司员工持股计划、股权激励或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
3、本次用于回购的资金总额：不低于人民币 1 亿元且不超过人民币 1.5 亿元（均含），本次具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4、本次回购数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限人民币 15 元/股，回购金额下限人民币 1 亿元测算，预计回购股份数量约为 6,666,667 股，占公司当前总股本的 0.31%；按照回购股份价格上限人民币 15 元/股，回购金额上限人民币 1.5 亿元测算，预计回购股份数量约为 10,000,000 股，占公司当前总股本的 0.47%。
具体回购数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格和数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨跌幅限制的价格。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。
二、预计回购后公司股本结构变动情况
（一）按照回购价格上限人民币 15 元/股，回购金额下限人民币1 亿元测算，预计回购股份数量约为 6,666,667 股，占公司当前总股本的 0.31%。
1、若本次回购全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股数（股） 比例 股数（股） 比例
一、限售条件流通股 299,142,121 13.93% 305,808,788 14.24%
二、无限售条件流通股 1,848,586,058 86.07% 1,841,919,391 85.76%
三、总股本 2,147,728,179 100.00% 2,147,728,179 100.00%
注：回购前股本结构以截至 2022 年 3 月 10 日的股本结构表列示（下同）。
2、若本次回购全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股数（股） 比例 股数（股） 比例
一、限售条件流通股 299,142,121 13.93% 299,142,121 13.93%
二、无限售条件流通股 1,848,586,058 86.07% 1,848,586,058 86.07%
三、总股本 2,147,728,179 100.00% 2,147,728,179 100.00%
3、若本次回购股份全部未能按上述用途实施，则回购股份依法注销并减少注册资本，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股数（股） 比例 股数（股） 比例
一、限售条件流通股 299,142,121 13.93% 299,142,121 13.97%
二、无限售条件流通股 1,848,586,058 86.07% 1,841,919,391 86.03%
三、总股本 2,147,728,179 100.00% 2,141,061,512 100.00%
（二）按照回购股份价格上限人民币 15 元/股，回购金额上限人民币 1.5 亿元测算，预计回购股份数量约为 10,000,000 股，占公司当前总股本的 0.47%。
1、若本次回购全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股数（股） 比例 股数（股） 比例
一、限售条件流通股 299,142,121 13.93% 309,142,121 14.39%
二、无限售条件流通股 1,848,586,058 86.07% 1,838,586,058 85.61%
三、总股本 2,147,728,179 100.00% 2,147,728,179 100.00%
2、若本次回购全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，预计公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
股数（股） 比例 股数（股） 比例
一、限售条件流通股 299,142,121 13.93% 299,142,121 13.93%
二、无限售条件流通股 1,848,586,058 86.07% 1,848,586,058 86.07%
三、总股本 2,147,728,179 100.00% 2,147,728,179 100.00%
3、若本次回购股份全部未能按上述用途实施，则回购股份依法注销并减少注册资本，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
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