证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2021-141
卫宁健康科技集团股份有限公司
关于收购控股子公司四川卫宁少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币 9,172.80 万元收购自然人黄自江持有的公司控股子公司四川卫宁软件有限公司（以下简称“四川卫宁”、“目标公司”）49%的股权，收购完成后，公司持有四川卫宁的股权比例将由 51%变为 100%。
2、本次股权收购已经公司总裁办公会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，无需提交公司董事会、股东大会审批。
3、本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、转让方基本情况
黄自江，男，1979 年出生，中国国籍，住址：成都市高新区天
府二街***，现任目标公司总经理职务。
转让方与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成对其利益倾斜的其他关系。
三、目标公司基本情况
1、基本信息
名称：四川卫宁软件有限公司
统一社会信用代码：91510100MA61TFRT7D
公司类型：其他有限责任公司
住所：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区府城大道西段399号10栋11楼3号
法定代表人：李继东
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2016年2月1日
经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；图文设计制作；专业设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；安全技术防范系统设计施工服务；计算机及通讯设备租赁；第二类医疗器械租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；网络技术服务；云计算装备技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；安防设备销售；工程管理服务；办公设备耗材销售；计算机及办公设备维修；办公设备租赁服务；互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；第一类医疗器械销售；大数据服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；建筑智能化系统设计；计算机信息系统安全专用产品销售；依托实体医院的互联网医院服务；互联网信息服务；互联网上网服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）。
2、本次收购前后目标公司股权结构
本次交易前 本次交易后
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 认缴比例 认缴出资额 认缴比例
（万元） （万元）
1 卫宁健康科技集团 510 51% 1,000 100%
股份有限公司
2 黄自江 490 49% - -
合计 1,000 100% 1,000 100%
3、目标公司主要财务数据
单位：万元
项目 2021年11月30日（未经审计） 2020年12月31日（经审计）
资产总额 13,622.54 13,656.46
净资产 5,167.04 3,363.44
项目 2021年1-11月（未经审计） 2020年度（经审计）
营业收入 12,252.61 10,475.71
净利润 1,803.60 1,664.00
4、其他情况
本次收购的标的股权不存在抵押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
四、定价依据
本次交易依据市场以及转让方对目标公司未来 3 年的业绩承诺，
由交易双方共同讨论协商定价，本次交易不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
1、交易价格
依据目标公司2020年经审计后净利润1,664万元。各方同意，标的股权本次的交易价格为人民币9,172.80万元。
2、股权转让款支付
（1）第一期股权转让价款：卫宁健康应在本协议第4.1条规定的
交割的前提条件均已满足或被卫宁健康以书面方式豁免之日后的10日内，卫宁健康向转让方支付股权转让价款的20%（即人民币1,834.56万元）。
转让方及目标公司在完成本协议第 5.1 条规定的交割手续，且转让方根据其在转让前所持目标公司股权比例将实缴资本补足至注册资本后，卫宁健康向转让方支付股权转让价款的 20%（即人民币1,834.56 万元）；
转让方应当在收到全部第一期股权转让价款的2个月内依照目标公司所在地税务主管部门要求缴纳本次交易当期应缴纳税款，并将完税凭证提供给受让方。若税务主管机关同意转让方按照实际收到的股权转让价款为基准缴纳税金，则转让方应在后续收到第二、三、四、五期股权款后的一个月内向受让方提交对应部分的完税凭证。
（2）剩余股权转让价款将分四次（第二、三、四、五期）支付，下列各期支付条件得以满足或被卫宁健康以书面形式明确豁免后的10日内，卫宁健康应向转让方支付相应的股权转让价款：
1）目标公司2021年度经审计的扣非净利润不低于人民币2,038.40万元，且卫宁健康已收到审计机构出具的《年度审计报告》，卫宁健康应向转让方支付第二期股权转让价款（即股权转让价款的20%，人民币1,834.56万元。）
2）目标公司2022年度经审计的扣非净利润不低于人民币2,497.04万元，且卫宁健康已收到审计机构出具的《年度审计报告》，卫宁健康应向转让方支付第三期股权转让价款（即股权转让价款的20%，人民币1,834.56万元。）
3）目标公司2023年度经审计的扣非净利润不低于人民币3,058.87万元，且卫宁健康已收到审计机构出具的《年度审计报告》，卫宁健康应向转让方支付第四期股权转让价款（即股权转让价款的5%，人民币458.64万元。)
4）目标公司在完成本协议第6.1条“承诺净利润”、6.4条“2020年扣非净利润的承诺”、6.5条“关于实际净利润的承诺”、8.5条“应收款项的回收”及本协议之补充协议相关承诺，并得到卫宁健康书面认可后，以及转让方提供的第一至五期股权转让款合计计算的个人所得税完税凭证后，卫宁健康将向转让方支付第五期股权转让价款（即股权转让价款的15%，人民币1,375.92万元。)
3、标的资产的交割
各方同意，在卫宁健康支付第一期第一笔股权转让价款（即股权转让价款的20.00%）的3日内转让方及目标公司应立即向主管市场监督管理部门申请办理本次交易的工商变更登记并尽快取得市场监督管理部门核发的新营业执照。相关手续由各方共同负责办理。目标公司力争于卫宁健康支付第一期第一笔股权转让价款的10个工作日内完成股权变更的工商登记，如因客观原因造成目标公司无法在卫宁健康支付第一期第一笔股权转让价款的10个工作日内完成股权变更的，双方再行协商。目标公司完成股权变更的工商登记之日为交割日。
4、业绩承诺
（1）转让方及目标公司承诺，目标公司2021年度、2022年度、2023年度实现的扣非净利润分别不低于2,038.40万 元 、 2,497.04 万元、3,058.87万元。
（2）若目标公司于业绩承诺期内任一年度的实际净利润低于当年度承诺净利润但不低于承诺净利润金额的70%，转让方须按差额部分每1元乘以2.47倍用现金方式向卫宁健康作出补偿或从后续尚未支付的股权转让价款中扣除。转让方应自审计机构出具相关《年度审计报告》后的10日内或各方协议一致的其他日期向卫宁健康指定的银行账户支付相应的补偿款项，或由卫宁健康在上述期限内直接从后续尚未支付的股权转让价款中扣除相应补偿款项。
若目标公司于业绩承诺期内任一年度的实际净利润低于当年度
承诺净利润的70%，卫宁健康有权要求转让方按照实际支付股权转让款的1.2倍的价格回购其持有目标公司49%股权。
若目标公司于业绩承诺期间内任一年度的净利润未达到承诺净利润金额但不低于承诺净利润金额的70%，从而导致转让方须按差额部分每1元乘以2.47倍用现金方式向甲方作出补偿的，但如果截至2023年度结束时，目标公司在业绩承诺期间净利润累计实现的实际净利润达到7,594.31万元的，则卫宁健康向转让方返还之前年度的补偿款或从后续尚未支付股权转让价款中追加支付。
（3）若目标公司在交割日后任一年度因审计或其他原因发现因隐瞒或虚减销售费用或其他费用导致2020年经审计扣非净利润虚增并高于真实水平，转让方须按隐瞒或虚减费用金额以每1元乘以12倍用现金方式向卫宁健康作出补偿或从后续尚未支付的股权转让价款中扣除。转让方应自发现隐瞒或虚减费用之日后的10日内或各方协议一致的其他日期向卫宁健康指定的银行账户支付相应的补偿款项，或由卫宁健康在上述期限内直接从后续尚未支付的股权转让价款中扣除相应补偿款项。
（4）若目标公司在业绩承诺期间及期后任一年度因审计或其他原因发现因隐瞒或虚减销售费用或其他费用导致业绩承诺期内任一年度经审计扣非净利润虚增并高于真实水平，转让方须按隐瞒或虚减费用金额以每1元乘以2.47倍用现金方式向卫宁健康作出补偿或从后续尚未支付的股权转让价款中扣除。转让方应自发现隐瞒或虚减费用之日后的10日内或各方协议一致的其他日期向卫宁健康指定的银行账户支付相应的补偿款项，或由卫宁健康在上述期限内直接从后续尚未支付的股权转让价款中扣除相应补偿款项。
5、追加股权转让价款、现金奖励及约束条件
（1）若目标公司2021-2023年 扣 非 净 利 润 均 不 低 于 2,038.40 万元、2,497.04万元、3,058.87万元，2021-2023年目标公司每年实际
扣非净利润较上一年增长率的几何平均值为“实际完成值”（实际完成值上限为30%，如果实际完成值超过30%按照30%计算）。卫宁健康将向转让方一次性支付追加股权转让款，追加股权转让款=1,664*50*（实际完成值-22.5%）*0.49。
（2）在目标公司2023
查看PDF原文
