300253 深市 卫宁健康

证券代码：300253    证券简称：卫宁健康  公告编号：2021-078
          卫宁健康科技集团股份有限公司

          关于筹划重大资产重组的停牌公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、停牌事由和工作安排

    卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卫宁健康”）与创业慧康科技股份有限公司（以下简称“创业慧康”）正在筹划由公司向创业慧康全体股东发行 A 股股票的方式换股合并创业慧康（以下简称“本次合并”）并发行 A 股股票募集配套资金事宜。本次合并预计构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》规定的重大资产重组，本次合并不会导致公司实际控制人变更。

    因本次合并尚处于筹划阶段，存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司证券（证券简称：卫宁健康，证券代码：300253，债券简称：
卫宁转债，债券代码：123104）自 2021 年 7 月 19 日（星期一）开
市起开始停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。

    公司将根据本次合并的进展情况，及时履行信息披露义务。公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号——停复牌业务》的要求披露相关信息，并申请复牌。

    二、本次筹划事项的基本情况


    （一）合并方的基本情况

    公司名称：卫宁健康科技集团股份有限公司

    统一社会信用代码：91310000759874061E

    类    型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

    住    所：上海市浦东新区东育路 255 弄 4 号 3 楼 B29

    法定代表人：周炜

    注册资本：人民币 213,385.7304 万元整

    成立日期：2004 年 4 月 7 日

    营业期限：2004 年 4 月 7 日至不约定期限

    经营范围：从事健康科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械生产（II 类 6870 影像档案传输、处理系统软件），医疗器械经营，实业投资，自有房屋租赁；计算机软件的开发、设计和制作，计算机软、硬件及辅助设备的销售，计算机网络信息系统集成的维护，并提供相关的技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    （二）被合并方的基本情况

    公司名称：创业慧康科技股份有限公司

    统一社会信用代码：9133000025393934X6

    类    型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

    住    所：浙江省杭州市滨江区长河街道越达巷 92 号创业智慧
大厦五楼

    法定代表人：葛航

    注册资本：119,214.4379 万元人民币

    成立日期：1997 年 12 月 10 日

    营业期限：1997 年 12 月 10 日至无固定期限

    经营范围：一般项目：软件开发；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；物联网设备销售；信息系统集成服务；
数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；区块链技术相关软件和服务；互联网数据服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共数据平台；安全技术防范系统设计施工服务；网络与信息安全软件开发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子专用设备销售；云计算设备销售；网络设备销售；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：互联网信息服务；药品互联网信息服务；依托实体医院的互联网医院服务；第二类增值电信业务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；建筑智能化工程施工；消防设施工程施工；建设工程设计；各类工程建设活动；出版物互联网销售；出版物批发；出版物零售；网络文化经营；信息网络传播视听节目；保健食品销售；食品经营（销售散装食品）；药品批发；药品零售；货物进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准】

    （三）交易方式

    本次合并的方式为公司拟向创业慧康全体股东发行 A 股股票的
方式换股合并创业慧康，同时发行 A 股股票募集配套资金。

    （四）协议主要内容

    2021 年 7 月 18 日，公司与创业慧康签署《合并意向协议》，主
要内容如下：


    甲、乙双方经友好协商，同意共同推进卫宁健康拟向创业慧康全体股东发行 A 股股票的方式换股合并创业慧康，并对下述事项达成一致。

    1、本协议签署后，双方将就本次合并的具体交易方案、换股价格、债权债务处理、员工安置、异议股东保护机制、税费等安排进行协商。双方应积极给予另一方以必要的配合，全力推进本次合并，并完成正式交易协议的签署。

    2、本协议仅为双方的初步意向协议，双方在本次合并中的具体权利义务以及本次合并及正式签署的交易协议需提交双方各自董事会、股东大会审议，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，各项安排以双方最终签署的正式交易协议为准。

    3、双方协商一致，可以书面终止本协议。

    4、本协议以甲乙双方签署后生效。

    三、停牌期间安排

    公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

    四、风险提示

    截至本公告披露日，本次合并仍处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在协商论证中。

    本次合并尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

    五、备查文件

    1、经公司盖章的停牌申请；

2、《合并意向协议》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。

                          卫宁健康科技集团股份有限公司
                                      董  事  会

                                二〇二一年七月十九日