证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2021-035
卫宁健康科技集团股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卫宁健
康”）于 2021 年 3 月 31 日与上海云鑫创业投资有限公司（以下简称
“上海云鑫”）签订《股权转让协议》，公司拟以自有资金人民币19,300万元收购上海云鑫持有的卫宁互联网科技有限公司（以下简称“卫宁互联网”或“标的公司”）30%股权。本次交易完成后，公司持有卫宁互联网的股权比例将由 70%变为 100%，卫宁互联网将由公司控股子公司变为公司全资子公司。
本次交易事项在公司总裁办公会议审批权限内，已经公司总裁办公会议审议通过，无需提交公司董事会和股东大会批准。本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易背景简述
2018 年 6 月 15 日，上海云鑫以人民币 19,300 万元对卫宁互联
网增资入股，增资后持有卫宁互联网 30%的股权。具体内容详见《关于上海云鑫创业投资有限公司增资卫宁互联网科技有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2018-059）
现因双方相关战略调整，经各方友好协商，公司将以人民币19,300 万元收购上海云鑫持有的卫宁互联网 30%股权。
三、交易对手方基本情况
名称：上海云鑫创业投资有限公司
法定代表人：井贤栋
统一社会信用代码：913101010878127993
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：45178.2336 万人民币
成立日期：2014 年 2 月 11 日
住所：上海市黄浦区蒙自路 207 号 13 号楼 419 室
经营范围：创业投资、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、法律咨询、财务咨询、商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本公告披露日，上海云鑫持有卫宁健康 4.96%的股权，与公
司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，上海云鑫非公司关联方。
四、标的公司基本情况
（一）基本信息
名称：卫宁互联网科技有限公司
法定代表人：周炜
统一社会信用代码：91310106MA1FY173XU
类型：其他有限责任公司
注册资本：28,571.4286 万人民币
成立日期：2016 年 4 月 19 日
住所：上海市静安区江场三路 250 号 406 室
经营范围：从事互联网科技领域、计算机信息科技、健康科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机软件的开发、设计和制作，计算机软、硬件及辅助设备的销售，计算机系统集
成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）卫宁互联网（单体报表）最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2020年9月30日（未经审计） 2019年12月31日（经审计）
资产总额 37,447.21 37,975.26
负债总额 441.02 579.21
净资产 37,006.19 37,396.04
项目 2020年1-9月（未经审计） 2019年度（经审计）
营业收入 827.07 1,899.01
利润总额 -580.01 -859.61
净利润 -390.37 -547.53
（三）本次交易前后卫宁互联网的股权结构
本次交易前 本次交易后
股东名称 认缴出资额 股权比例 认缴出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
卫宁健康 20,000.0000 70.00% 28,571.4286 100.00%
上海云鑫 8,571.4286 30.00% 0.0000 0.00%
合计 28,571.4286 100.00% 28,571.4286 100.00%
（四）主营业务情况
卫宁互联网作为公司“4+1”战略的平台和孵化器，推动公司“互联网+”模式下的医疗健康云服务等创新业务的发展，整合 4 朵云间业务资源、数据资源、服务资源，实现 4 朵云间业务联动、协同以及输出。截至 2020 年 9 月底，卫宁互联网旗下布局医疗机构及医联体的纳里健康平台提供互联网医疗应用服务的医疗机构累计达 5,600余家，其中与实体医疗机构已签订合作共建协议（含已取得医疗机构执业许可证）的互联网医院累计约 280 家；医生注册量超过 28 万人，
同比增长 2.7 倍；患者注册量超过 1,500 万人，同比增长 4 倍。2020
年 1-9 月，纳里健康平台在线服务超过 200 万单，其中收费服务超过66 万单，因政策落地时间差异等尚未收费服务超过 134 万单，同比均实现高速增长。2020 年 1-9 月，卫宁互联网“互联网+支付”业务，新增覆盖医疗机构百余家，新增交易笔数 8,500 多万笔，新增交易金额 230 多亿元，同比增长超过 60%，统一支付业务累计交易金额达 530亿元。
（五）标的资产权属情况
本次交易涉及标的资产卫宁互联网 30%股权的产权清晰，不存在
抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
五、本次交易的定价政策与定价依据
本次收购价格主要基于 2018 年 6 月上海云鑫增资入股卫宁互联
网取得 30%股权时的初始出资成本人民币 19,300 万元，经友好协商，双方一致同意公司以人民币 19,300 万元收购上海云鑫持有的卫宁互联网 30%股权。
六、股权转让协议的主要内容
1、转让价格及交割：卫宁健康以自有资金人民币 19,300 万元收
购上海云鑫持有的卫宁互联网 30%股权。在满足交割条件后，卫宁健康应在交割日向上海云鑫支付人民币 19,300 万元。在卫宁健康支付股权转让价款后，标的公司应尽快办理工商变更手续。
2、生效：本协议自双方适当签署之日起成立并生效。
七、本次交易目的和对公司的影响
本次交易符合公司未来战略发展规划，交易完成后卫宁互联网将变为公司的全资子公司，有利于进一步明晰公司组织架构，实现业务板块整合统一管理；有利于提高公司对子公司的决策效率，降低管理成本。
公司本次收购股权的资金为自有资金，不会导致公司合并报表范
围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司总裁办公会议决议；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二○二一年三月三十一日
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