300253 深市 卫宁健康

证券简称：卫宁健康                        证券代码：300253
      卫宁健康科技集团股份有限公司

        2021 年限制性股票激励计划

                （草案）

                卫宁健康科技集团股份有限公司

                        二〇二一年三月


                声      明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
                特 别 提 示

    一、《卫宁健康科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“卫宁健康”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定制订。

    二、本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为本公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件及归属安排后，可在归属期内以授予价格分次获授公司 A 股普通股股票。该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、担保或偿还债务等。

    三、本激励计划拟向激励对象授予不超过 7,770.19 万股限制性股票，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 2,141,513,291 股的 3.63%，其中首次授予7,270.19 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 2,141,513,291 股的3.39%，占限制性股票拟授予总额的 93.57%；预留 500 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 2,141,513,291 股的 0.23%，预留部分占限制性股票拟授予总额的 6.43%。

    截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。


    四、本激励计划限制性股票的授予价格为 13.95 元/股。在本激励计划草案公
告当日至激励对象完成归属登记之前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，则限制性股票的授予价格与权益数量将依据本激励计划作以调整。

    五、本激励计划首次授予的激励对象总计 1,581 人，包括公告本激励计划时
在本公司（含下属子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。拟授予激励对象不含：①独立董事、监事；②单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    六、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月，本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12个月后分 2 期归属，每期归属的比例分别为 50%、50%。

    七、本激励计划资金来源为合法自筹资金，卫宁健康承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款、贷款担保，以及任何其它形式的财务资助。

    八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    （五）中国证监会认定的其它情形。

    九、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或采取市场禁入措施；

    （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

    （六）证监会认定的其它情形。

    十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

    十一、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件。


                    目录


声      明...... 1

 第一章  释  义...... 5

 第二章  本激励计划的目的与原则 ...... 6
 第三章  本激励计划的管理机构 ...... 7
 第四章  激励对象确定的依据及范围 ...... 8

    一、激励对象确定的法律依据与职务依据 ...... 8

    二、激励对象的范围与核实 ...... 8

 第五章  本激励计划的具体内容 ...... 10

    一、限制性股票激励计划的股票来源...... 10

    二、授出限制性股票的数量...... 10

    三、限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 10

    四、限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 12

    五、限制性股票的授予与归属条件...... 13
 第六章  限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 17

    一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法...... 17

    二、限制性股票授予价格的调整方法...... 17

    三、限制性股票激励计划调整的程序...... 18
 第七章  限制性股票激励计划的实施程序 ...... 19

    一、限制性股票激励计划生效程序...... 19

    二、限制性股票的授予程序...... 19

    三、限制性股票的归属程序...... 20

    四、本激励计划的变更程序...... 20

    五、本激励计划的终止程序...... 21
 第八章  限制性股票的会计处理 ...... 22

    一、限制性股票的公允价值及确定方法...... 22

    二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响...... 22

第九章  公司/激励对象各自的权利义务...... 23

    一、公司的权利与义务...... 23

    二、激励对象的权利与义务...... 23
第十章  公司/激励对象发生异动的处理...... 25

    一、公司发生异动的处理...... 25

    二、激励对象个人情况发生变化...... 25

    三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制...... 27
第十一章  附则...... 28

                  第一章  释  义

    除非另做说明，以下简称在本文中作如下释义：

        释义项                                  释义内容

卫宁健康、本公司、公司  指  卫宁健康科技集团股份有限公司

本激励计划、本计划      指  《卫宁健康科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票
                            激励计划（草案）》

限制性股票、第二类限制        符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属

性股票                  指  条件后，按约定比例分次获授并登记的本公司 A股普通
                            股股票

                            按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司（含子公
激励对象                指  司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
                            务）人员及董事会认为需要激励的其他人员

授予日                  指  公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日
                            必须为交易日

授予价格                指  公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励
                            对象获授公司每股股票的价格

有效期                  指  自第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归

                            属或作废失效的期间

归属                    指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
                            将股票登记至激励对象账户的行为

归属条件                指  本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票
                            所需满足的获益条件

归属日                  指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
                            完成登记的日期，必须为交易日

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》            指  《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》

《上市规则》            指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所      指  深圳证券交易所

元、万元                指  人民币元、人民币万元

注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或根据该类财务数据计算的财务指标；
  2、若本计划中部分合计数与各明细数在尾数上存有差异，则为四舍五入的结果。


          第二章  本激励计划的目的与原则

    为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与留住核心骨干，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《信息披露指引》等有关法律法规、规范性文件以及《公