证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2020-108
卫宁健康科技集团股份有限公司
关于上海钥世圈云健康科技发展有限公司完成工商变更登
记暨纳入公司合并报表范围的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卫宁健康”）目前持有上海钥世圈云健康科技发展有限公司（以下简称“钥世圈”）42.1737%的股权，为钥世圈第一大股东。
近日，钥世圈完成修订其公司章程及新一届董事会换届选举等工商变更（备案）手续，经钥世圈股东会决议通过，卫宁健康原委派董事周炜、靳茂不变，新增委派 WANG TAO（王涛）、马万军二人，共四人出任钥世圈董事，与钥世圈其他股东委派的 WU JUN（吴骏）、周舜、苏显泽三位董事，合计共七位董事组成钥世圈新一届董事会，任期三年，周炜被选举为钥世圈董事长。同时，卫宁健康委派的王利出任钥世圈监事。
根据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》第十六条规定，
“某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。（二）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。（三）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决
权持有人手中获得代理权。（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。”
同时，钥世圈的章程规定：“公司设董事会，董事会由 7 人组成，
其中：卫宁健康科技集团股份有限公司有权委派 4 名，上海慧事投资有限公司有权委派 1 名，上海千骥星鹤创业投资中心（有限合伙）有权委派 1 名，上海知中投资管理中心（有限合伙）有权委派 1 名。董事每届任期三年，可连选连任。董事会设董事长 1 名，公司董事长由董事会选举产生。董事会应每半年至少召开一次，由董事长召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。”、“公司实施董事会授权下的总经理负责制。公司设总经理 1 名，每届任期三年，可连聘连任，并依照《公司法》及《公司章程》的规定行使相关职权。公司总经理由卫宁健康科技集团股份有限公司提名，董事会决定并聘任。”、“根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项。”、“公司不设监事会，设监事一人，由股东卫宁健康科技集团股份有限公司委派。监事任期每届三年，任期届满，可以连任。”
根据以上，公司现为钥世圈第一大股东，且取得钥世圈董事会过半席位，同时能委派钥世圈的监事、提名总经理等关键人员，公司对钥世圈拥有的权力能对钥世圈实施控制，因此公司将钥世圈纳入公司2020 年度合并报表范围。
一、钥世圈基本情况
1、基本情况
企业名称：上海钥世圈云健康科技发展有限公司
统一社会信用代码：91310108342086895T
注册资本：人民币 8905.1442 万元整
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2015 年 7 月 1 日
法定代表人：周炜
营业期限：2015 年 7 月 1 日至 2035 年 6 月 30 日
住所：上海市静安区寿阳路 99 弄 19、20 号 6 层
经营范围：在健康、计算机、软件、医药科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，健康咨询（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软硬件、消毒用品、劳动保护用品的销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；计算机图文设计、制作；网页设计；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；中医养生保健服务（非医疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、钥世圈最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2020年9月30日（未经审计） 2019年12月31日（经审计）
资产总额 14,110.78 14,987.63
负债总额 4,103.28 4,361.80
净资产 10,007.51 10,625.83
项目 2020年1-9月（未经审计） 2019年度（经审计）
营业收入 14,339.40 17,929.21
利润总额 -1,263.98 -1,258.03
净利润 -857.76 -916.24
3、钥世圈目前股权结构
认缴出资额 股权比例
股东名称
（万元） （%）
卫宁健康科技集团股份有限公司 3,755.6273 42.1737%
上海慧事投资有限公司 1,411.0307 15.8451%
上海千骥星鹤创业投资中心（有限合伙） 1,341.6667 15.0662%
上海知中投资管理中心（有限合伙） 875.0000 9.8258%
上海卫钥强企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 427.4469 4.8000%
国药健康实业（上海）有限公司 414.2284 4.6516%
苏州千骥泽康投资中心（有限合伙） 250.9990 2.8186%
上海康复之星企业管理中心（有限合伙） 219.6210 2.4662%
上海千骥康泽投资中心（有限合伙） 209.5242 2.3528%
合计 8,905.1442 100%
二、钥世圈纳入合并报表范围对公司的影响
1、业务影响
钥世圈作为公司云药平台，积极推动处方流转平台的搭建、布局和运营，持续优化电子处方安全管理与流转平台的开发与试点。同时，与相关医药及健康产品主流分销商、零售商实现了系统对接、品种匹配和库存同步，致力打造“开放、联通、共赢、中立”的院外药品及健康产品供应链。钥世圈纳入公司合并报表范围后，公司将加强对钥世圈的战略扶持，加大体系内各类资源的投入、嫁接和协同发展，进一步促进卫宁云药战略的落地和快速扩张。
2、财务影响
根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第四十八条的规定，
“企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉
当转为购买日所属当期收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。”
根据钥世圈最近一次股权转让价格确定的钥世圈整体估值约为4.05 亿元，公司持有钥世圈 42.1737%股权的公允价值约为 17,099.00万元，与长期股权投资账面价值的差额 11,199.49 万元计入公司 2020年度合并利润表的投资收益项目。预计将增加公司 2020 年度合并利润表的净利润约为 9,519.57 万元。
三、风险提示
1、本次合并报表范围变化预计将增加公司 2020 年度合并利润表
的净利润约为 9,519.57 万元，但该金额尚未经注册会计师审计，预计金额与最终审计结果可能存在一定差异，请投资者注意财务数据未经审计的风险。
2、尽管将钥世圈纳入公司合并报表范围预计会为钥世圈发展带来更多资源和更有力支撑，但仍存在因市场和环境变化，钥世圈未来业务发展不及预期的风险。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月二十四日
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