卫宁健康科技集团股份有限公司
关于《公司章程》等制度修订内容对照表
鉴于卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）权益分派、股票期权行权、限制性股票回购注销事宜，公司拟对《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中注册资本、股份总数相关条款进行修订；同时根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，对照公司实际治理情况，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《总经理工作细则》的部分条款进行重新修订，以进一步规范和完善公司内部治理结构。
公司董事会于 2020 年 10 月 28 日审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管
理制度》、《总经理工作细则》的修订，相关制度内容于 2020 年 10 月 30 日在中国证监会指定
创业板信息披露网站上披露。
其中《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》尚需提交公司股东大会审议。
以下为修订内容对照表：
修改前 修改后
《公司章程》
第二条 …… 第二条 ……
公司系由发起人采取发起设立的方式由卫宁健 公司系由发起人采取发起设立的方式由卫宁健
康科技集团股份有限公司以经审计的净资产折股整 康科技集团股份有限公司以经审计的净资产折股整体变更设立，经上海市工商行政管理局注册登记，取 体变更设立，经上海市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为“91310000759874061E”的《营 得统一社会信用代码为“91310000759874061E”的《营
业执照》。 业执照》。
第六条 公司注册资本为人民币 164100.5766 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 213385.7304 万元。
第十八条 …… 第十八条 ……
公司股份总数为 164100.5766 万股，均为普通股。 公司股份总数为 213385.7304 万股，均为普通股。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员在其离职后半年内，不得转让其 不得转让。上述人员在其离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司的股份。 所持有的本公司的股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个
月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公
司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得
超过 50%。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行
股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之
日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；
在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二
个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内
不得转让其直接持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
时间限制。 份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 形的除外。
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
接向人民法院提起诉讼。 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 或者其他具有股权性质的证券。
任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 …… 第三十九条 ……
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 （十六）公司年度股东大会授权董事会决定向特定对
定的应当由股东大会决定的其他事项。 象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近
一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东
大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的应当由股东大会决定的其他事项。
第四十条 …… 第四十条 ……
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 3000 万元人 期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元人
民币； 民币；
…… ……
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
或者控股子公司之间发生的担保事项，除中国证监会 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程 供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项、第（二）
序。 项、第（三）项、第（五）项情形的，可以豁免提交
股东大会审议。
第四十八条 …… 第四十八条 ……
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，
低于 10%。 召集股东持股比例不得低于 10%。
…… ……
第五十四条 股东会议的通知包括以下内容： 第五十四条 股东会议的通知包括以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 股东大会通知应当充分、完整地披露本次股东大
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意
时披露独立董事的意见及理由。 见的，最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知 见。
中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大召开当日上午 9：15，其结束时间不得早于现场股东 会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
大会结束当日下午 3：00。 召开当日上午 9：15，其结束时间不得早于现场股东
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 大会结束当日下午 3：00。
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7
个工作日，且与网络投票开始日之间至少间隔 2 个交
易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股 第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
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