证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2020-022
卫宁健康科技集团股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年4月2日在公司会议室以现场和通讯相结合的表决方式召开了第四
届董事会第二十二次会议。会议通知于 2020 年 3 月 23 日以专人送达
及电子邮件方式发出。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周炜主持，公司监事及高级管理人员列席了本次董事会。经全体董事表决，形成决议如下：
一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于公司 2019 年度总经理工作报告的议案》
二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
同时，公司报告期内在任独立董事姚宝敬、俞建春、于成磊分别向董事会递交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在 2019 年度股东大会上述职。
《2019 年度董事会工作报告》及《2019 年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于公司 2019 年度财务报告的议案》
《2019 年度财务报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站披露的《2019 年度审计报告》。
四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于公司 2019 年度财务决算报告的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2019 年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
五、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于公司 2019 年度利润分配预案的议案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年年初未分配利润为 959,024,092.67 元，2019 年度公司实现归属于母公司股东的净利润 398,420,733.04 元，按 2019 年度母公司实现净利润的
10%提取法定盈余公积金 37,350,575.60 元后，截至 2019 年 12 月 31
日，公司合并报表可供分配利润为 1,338,202,473.95 元，母公司可供分配利润为 884,268,783.14 元。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟定 2019 年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.25 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额若因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于公司 2019 年度利润分配预案的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
六、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于<公司 2019 年度报告及其摘要>的议案》
《2019 年度报告》和《2019 年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，《2019 年度报告披露提示性公告》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
七、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于公司聘请 2020 年度审计机构的议案》
经独立董事事前同意，决定聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于<2019 年度内部控制评价报告>的议案》
经核查，公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，并得到有效的贯彻执行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。公
司编制了截止 2019 年 12 月 31 日的内部控制评价报告，并由容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚专字[2020]200Z0073 号”《内部控制鉴证报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
《2019 年度内部控制评价报告》、《内部控制鉴证报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
九、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于<2019 年度社会责任报告>的议案》
《2019 年度社会责任报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于公司会计政策变更的议案》
根据财政部发布的《关于印发修订<企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换>的通知》（财会[2019]8 号）、《关于印发修订<企业会计准则第 12 号——债务重组>的通知》（财会[2019]9 号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16号）及《关于修订印发<企业会计准则第 14 号——收入>的通知》（财会[2017]22 号）的文件要求，公司自上述文件规定的起始日开始执行相关企业会计准则和新的合并财务报表格式。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
《关于公司会计政策变更的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于<前次募集资金使用情况报告>（截至 2019 年 12 月 31 日）的议案》
根据中国证券会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司编制了截至 2019 年12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚专字[2020]200Z0075 号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
《前次募集资金使用情况报告》（截至 2019 年 12 月 31 日）、
《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于注销 2014 年股权激励计划首次授予期权第四个行权期逾期未行权期权的议案》
鉴于首次授予期权第四个行权期期满，根据《2014 年股权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意对 1 份逾期未行权期权予以取消并办理注销手续。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
《关于注销激励对象逾期未行权股票期权的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十三、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于注销 2016 年股权激励计划首次授予期权第二个行权期逾期未行权期权的议案》
鉴于首次授予期权第二个行权期期满，根据《2016 年股权激励计划（草案）》的规定，同意对 28,500 份逾期未行权期权予以取消并办理注销手续。
关联董事 WANG TAO（王涛）、靳茂回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
《关于注销激励对象逾期未行权股票期权的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十四、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于 2016 年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》
鉴于4名首次授予限制性股票和4名首次授予期权激励对象因个人原因离职，不再具有激励对象资格及 6 名首次授予限制性股票激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，只能解锁当期激励权益
的 80%，同意首次授予限制性股票激励对象由 467 名调整为 463 名，
首次授予限制性股票数量由 6,861,660 股调整为 6,845,700 股；同意首次授予期权激励对象由 32 名调整为 28 名，首次授予期权数量由331,170 份调整为 311,790 份；同意回购注销离职人员及绩效考核“合格”人员已授予但不符合解锁条件的首次授予限制性股票 22,344 股，回购价格为 5.842 元/股；同意注销已授予但不符合行权条件的期权19,380 份。
关联董事 WANG TAO（王涛）、靳茂回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
《关于 2016 年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的公告》
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十五、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于回购注销 2016 年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》
鉴于 4 名首次授予限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格及 6 名首次授予限制性股票激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，只能解锁当期激励权益的 80%，同意对离职人员及绩效考核“合格”人员已授予但不符合解锁条件的首次授予限制性股票 22,344 股进行回购注销，回购价格为 5.842 元/股，回购资金来源为自有资金。
关联董事 WANG TAO（王涛）、靳茂回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
《关于回购注销 2016 年股权激励计划所涉部分限制性股票的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十六、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于 2016 年股权激励计划首次授予部分第三个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》
鉴于首次授予期权/限制性股票第三个行权期/解锁期行权/解锁条件成就，同意 28 名激励对象在第三个行权期可行权 311,790 份期权、463 名激励对象在第三个解锁期可解锁 6,839,316 股限制性股票。
关联董事 WANG TAO（王涛）、靳茂回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
《关于 2016 年股权激励计划首次授予部分第三个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十七、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于 2019 年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》
鉴于 8 名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对
象资格，同意限制性股票激励对象由 522 名调整为 514 名，限制性股票数量由 16,389,300 股调整为 16,069,900 股，回购注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票 319,400 股，回购价格为 7.01 元/股。
关联董事 WANG TAO（王涛）、靳茂回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
《关于 2019 年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十八、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于回购注销 2019 年股权激励计划所涉部分限制
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