证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2020-020
卫宁健康科技集团股份有限公司
关于转让参股公司南京大经中医药信息技术有限公司部分
股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权转让暨关联交易概述
1、为加大卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）在创新业务板块的拓展力度，激发核心员工的创新创业热情，形成更好的“利益共享、风险共担”的利益相关机制，公司拟将持有南京大经中医药信息技术有限公司（以下简称“大经中医”）31.375%股权（认
缴出资 492.16 万元，实缴出资 492.16 万元）中的 6.375%的股权（认
缴出资 100 万元，实缴出资 100 万元）转让给公司核心员工持股平台上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“卫康亿”），转让价格为 956.25 万元。本次交易完成后，公司将持有大经中医25.000%的股权，卫康亿将持有大经中医 6.375%的股权。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，卫康亿系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工成立的有限合伙企业，为公司的关联法人。本次交易构成关联交易。
3、公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于关联方间接投资纳里健康科技有限公司暨关联交易的议案》、《关于转让参股公司南京大经中医药信息技术有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事周炜、刘宁、WANG TAO（王涛）、靳茂回避表决。公司独立董事对该关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。上述关联
交易金额累计达到董事会审议标准，但无需提交股东大会审议。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
企业名称：上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1JUUYT55
主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号（上海横泰经济开发区）
执行事务合伙人：王利
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，翻译服务，市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务数据：卫康亿成立于 2019 年 11 月 29 日，暂无相关财务数
据。
2020 年 2 月，卫康亿通过增资和合伙份额转让方式引入周炜、
刘宁等 28 名公司核心员工入伙，同时执行事务合伙人由王利变更为周炜，该次增资和合伙份额转让后卫康亿出资情况如下表（目前尚未完成工商变更登记手续）：
认缴出资金额
合伙人姓名 公司任职 出资比例 备注
（万元）
普通合伙人、执行
周炜 董事长 650 11.8182%
事务合伙人
刘宁 副董事长 600 10.9091% 普通合伙人
WANG TAO
董事、总裁 600 10.9091% 普通合伙人
（王涛）
董事、高级副总
靳茂 550 10.0000% 普通合伙人
裁、董事会秘书
王利 财务总监 350 6.3636% 普通合伙人
孙嘉明 高级副总裁 150 2.7273% 有限合伙人
其他 24 名核心员工小计 2,600 47.2727% 有限合伙人
合计 - 5,500 100.0000% -
关联关系说明：卫康亿系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工成立的有限合伙企业，为公司的关联法人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
名称：南京大经中医药信息技术有限公司
统一社会信用代码：91320191MA1MR4M66W
注册资本：1,568.63 万元整
类型：有限责任公司
成立日期：2016 年 8 月 10 日
法定代表人：李文友
营业期限：2016 年 8 月 10 日至******
经营范围：医药、生物、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；健康管理咨询；文化艺术交流；商务咨询服务；网站建设；会务服务；展览展示服务，企业管理服务；旅游咨询服务；电子商务咨询服务；日用百货、体育用品、仪器仪表、电子产品、数码产品、医疗器械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：南京市江北新区南京软件园（西区）团结路 99 号孵鹰大厦 265 室
公司持股 5%以上股东、董事刘宁现任大经中医的董事，公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员与大经中医不存在关联关系。
2、主要财务数据：（单位：万元）
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 1,642.48 3,281.59
总负债 119.23 521.91
净资产 1,523.25 2,759.68
项目 2018 年度 2019 年度
营业收入 207.18 151.78
利润总额 -447.31 -819.13
净利润 -447.31 -819.13
注：上述数据已经审计。
3、本次交易前后股权结构
本次交易前 本次交易后
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 出资比例 认缴出资额 出资比例
（万元） （万元）
1 李文友 690.00 43.987% 690.00 43.987%
2 卫宁健康科技集 492.16 31.375% 392.16 25.000%
团股份有限公司
3 杨锐俊 227.65 14.513% 227.65 14.513%
4 朱克民 100.00 6.375% 100.00 6.375%
5 上海杭米科技中 58.82 3.750% 58.82 3.750%
心（有限合伙）
上海卫康亿企业
6 管理咨询合伙企 - - 100.00 6.375%
业（有限合伙）
合计 1,568.63 100.000% 1,568.63 100.000%
注：其他股东同意放弃本次股权优先购买权。
四、本次交易的定价政策和定价依据
参考截至 2019 年 12 月 31 日大经中医净资产，结合大经中医的
实际经营状况和后续发展规划等因素，交易各方遵循公平、合理、公 允、协商一致的原则确定交易价格，不存在损害上市公司及全体股东 利益的情形。
五、本次股权转让协议的主要内容
（一）股权转让及相关约定
1、双方同意：卫康亿以人民币 956.25 万元收购卫宁健康所持有大经中医 6.375%的股权（对应出资额 100 万元）。
2、双方同意：在本协议签署并生效之日起十五（15）个工作日内，受让方应向转让方指定的银行账户支付全部股权转让款人民币956.25 万元；在本协议签署并生效之日起的五个工作日内，本协议有关各方启动在主管市场监督管理部门的备案登记手续。
（二）协议的生效
本协议自各方签署且经卫宁健康授权机构审批通过后生效。
六、本次关联交易涉及的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会对公司人员、资产、财务方面的独立性产生影响。
七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金额
公司于同日还披露了《关于关联方间接投资纳里健康科技有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2020-019），以上两项关联交易金额合计为 2,391.25 万元。除此之外，2020 年初至今，公司与卫康亿未发生关联交易。
八、本次交易的目的、对公司的影响及风险
此次通过受让部分股权，公司核心员工持股平台成为公司创新业务板块相关公司的股东，可形成更好的“利益共享、风险共担”的利益相关机制，能进一步提高核心员工的积极性，更加主动关心、关注相关创新业务，从而更好地推动公司创新业务的发展。本次交易完成后，公司对大经中医的持股比例由 31.375%下降至 25.000%，大经中医仍为公司的参股公司，对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响，不存在损害中小股东利益的情况。
九、独立董事事前认可及独立意见
事前认可意见：本次股权转让暨关联交易事项符合公司整体发展
战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将上述事项提交公司第四届董事会第二十一次会议进行审议。
独立意见：卫康亿以受让部分股权方式投资大经中医符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次股权转让暨关联交易事项。
十、监事会意见
经审核，监事会认为本次转让大经中医 6.375%的股权暨关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
查看PDF原文
