卫宁健康科技集团股份有限公司
关于放弃参股公司转让股权优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
上海金仕达卫宁软件科技有限公司（以下简称“卫宁科技”）系卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卫宁健康”）的参股公司，注册资本为5,200万元，公司持有卫宁科技50%的股权。为优化管理层股东股权结构，卫宁科技股东赵默拟将其持有的卫宁科技11.538%的股权以9,599.616万元转让给卫宁科技股东赵蒙海，公司及中国人寿保险股份有限公司均放弃优先购买权。本次放弃优先购买权后，公司对卫宁科技的持股比例不发生变化，本次交易亦不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（二）关联关系
公司控股股东、实际控股人、董事长周炜先生担任卫宁科技董事长，公司董事、高级管理人员靳茂先生担任卫宁科技董事，公司监事沈亦宁女士担任卫宁科技监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，卫宁科技为公司关联方，公司本次放弃优先购买权事项构成关联交易。
（三）审批程序
2019年6月3日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司放弃参股公司转让股权优先购买权暨关联交易的议案》，
可并发表了同意意见。该事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易各方基本情况
（一）出让人情况
1、姓名：赵默
2、性别：男
3、国籍：中国
4、住址：上海市徐汇区**路**弄**号**室
5、身份证号码：3101041979********
6、关联关系：赵默与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）受让人情况
1、姓名：赵蒙海
2、性别：男
3、国籍：中国
4、住址：上海市杨浦区**路**弄**号**室
5、身份证号码：3101101980********
6、关联关系：赵蒙海与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、参股公司基本情况
1、企业名称：上海金仕达卫宁软件科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310115593161044F
3、住所：上海市浦东新区环林路799弄9号1层B168室
4、法定代表人：周炜
6、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、经营范围：计算机软硬件的开发、设计和制作，销售自产产品（除计算机信息系统安全专用产品），计算机及辅助设备的销售，计算机网络信息系统集成及维护，并提供相关的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施等。
9、主要财务数据
单位：万元
项目 2018年12月31日（经审计）
资产总额 11,543.33
负债总额 1,399.43
净资产 10,143.90
项目 2018年度（经审计）
营业收入 1,232.20
利润总额 -5,494.38
净利润 -3,256.14
四、本次转让前后卫宁科技的股权结构
本次转让前 本次转让后
股东名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
卫宁健康科技集团股份有限公司 2,600 50% 2,600 50%
中国人寿保险股份有限公司 1,200 23.077% 1,200 23.077%
赵蒙海 800 15.385% 1,400 26.923%
合计 5,200 100% 5,200 100%
本次股权转让价格由相关方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，以前次引入投资者后卫宁科技整体估值8.32亿元为基准，经友好协商共同确定。
五、本次关联交易涉及的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会对公司人员、资产、财务方面的独立性产生影响。
六、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金额
除本次交易外，本年年初至披露日，公司与卫宁科技未发生关联交易。
七、放弃参股公司股权转让优先购买权对上市公司的影响
本次公司放弃优先购买权主要是基于公司目前经营发展的自身情况、发展战略和卫宁科技的实际经营情况等综合考虑。本次交易完成后，公司对卫宁科技的持股比例未发生变化，公司的合并报表范围未发生变化，对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响，不存在损害中小股东利益的情况。
八、独立董事事前认可及独立意见
经对该关联交易事项进行了审查，认为该关联交易的必要性、公允性等方面均符合相关要求。
除本次交易外，本年年初至披露日，公司与卫宁科技未发生关联交易。公司本次放弃优先购买权后，公司对卫宁科技的持股比例不发生变化，本次交易亦不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情况。
关联董事周炜先生、靳茂先生在董事会审议上述关联交易事项时已回避表决，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的
联交易。
九、监事会意见
经审核，监事会认为本次关联交易的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，关联董事周炜、靳茂回避了对相关议案的表决，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
十、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董事会
二〇一九年六月三日
