证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2018-107
卫宁健康科技集团股份有限公司关于
回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月17日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本次回购注销相关情况
1、回购注销原因
鉴于1名预留授予限制性股票激励对象因个人原因离职，根据公司《2016年股权激励计划（草案）》第五章“股权激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（八）限制性股票会计处理”之“6、限制性股票回购注销的原则”和第八章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，上述离职人员已不符合激励条件，拟对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票回购注销。
2、本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源
（1）回购注销限制性股票数量：预留授予限制性股票100股。
（2）回购注销限制性股票价格及资金来源
预留授予限制性股票的授予价格为3.645元/股。
根据《2016年股权激励计划（草案）》的相关规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”鉴于公司2016年度权益分派、2017年度权益分派的实施，预留授予限制性股票回购价格调整为3.645元/股。
本次公司应支付预留授予限制性股票回购款364.5元，资金来源为自有资金。
3、股东大会授权
根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》之“授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划及提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记”，公司董事会就实施本次回购注销的相关事宜已取得公司股东大会授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销等各项必需事宜。
二、本次回购注销前后股本结构变动情况表
单位：股
本次变动前 本次 本次变动后
类别
数量 比例 减少 数量 比例
限售条件
379,236,316 23.38% 100 379,236,216 23.38%
流通股
无限售条 1,242,875,504 76.62% - 1,242,875,504 76.62%
件流通股
总股本 1,622,111,820注 100% 100 1,622,111,720 100%
注：2018年12月14日总股本。
三、本次回购注销对公司业绩的影响
本次部分限制性股票的回购注销，对公司的财务状况和经营成果不产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
1、因1名预留授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2016年股权激励计划（草案）》的相关规定，由董事会决定对1名预留授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的100股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.645元/股。
2、本次限制性股票回购注销符合公司《2016年股权激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
因此，我们一致同意公司对2016年股权激励计划部分限制性股票进行回购注销。
五、监事会意见
经审核，监事会认为，董事会关于本次回购注销100股限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2016年股权激励计划（草案）》的相关规定，同意公司对2016年股权激励计划所涉部分限制性股票进行回购注销。
六、律师意见
上海市广发律师事务所认为，本次回购注销事项已获得必要的批准和授权；本次回购事项的原因、数量、价格及资金来源均符合《2016年股权激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销事项尚需依法
履行信息披露义务并按照《2016年股权激励计划（草案）》的规定办理后续手续。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议；
2、公司第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、上海市广发律师事务所关于公司2016年股权激励计划相关事项的法律意见书。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月十七日
