卫宁健康科技集团股份有限公司
关于注销2014年股权激励计划预留授予期权第二个行权期
逾期未行权期权的公告
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卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月28日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销2014年股权激励计划预留授予期权第二个行权期逾期未行权期权的议案》，有关事项具体如下：
一、2014年股权激励计划简述
1、2014年9月1日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2014年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年10月8日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2014年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
3、本激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年10月24日召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2014年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议
4、2014年11月6日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》，同意向193名激励对象授予675万份股票期权，授予日为2014年11月6日。独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2015年4月22日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，因2014年权益分派实施完成及激励对象离职原因，同意首次授予激励对象由193名调整为192名，首次授予期权数量由6,750,000份调整为16,857,500份，预留期权数量由750,000份调整为1,875,000份，首次授予期权的行权价格由46.15元调整为18.41元，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权7,000份。
6、2015年6月17日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意向53名激励对象授予187.5万份期权，授予日为2015年6月17日，行权价格为80.9元。
7、2015年10月27日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划首次授予激励对象、期权数量调整的议案》、《关于公司2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，因激励对象离职原因，同意首次授予激励对象由192名调整为191名，首次授予期权数量由16,857,500份调整为16,842,500份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权15,000份；同意向首次授予期权的191名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本
自主行权模式。
8、2016年5月5日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，因4名首次授予期权和5名预留授予期权的激励对象离职及2015年度权益分派实施原因，同意首次授予激励对象由191名调整为187名，预留授予激励对象由53名调整为48名；首次授予期权数量由16,857,500份调整为18,439,603份，预留授予期权数量由1,716,500份调整为2,403,100份，首次授予期权行权价由18.41元调整为13.09元，预留授予期权行权价由80.9元调整为57.73元,并注销已授予但不符合行权条件的股票期权413,500份。
9、2016年10月24日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2014年股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期可行权的议案》，同意向首次授予期权的187名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，首次授予期权本期可行权数量为5,775,875份，行权价格为13.09元，本次行权采用自主行权模式。
10、2016年11月17日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划预留授予期权所涉激励对象、期权数量调整的议案》、《关于公司2014年股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期可行权的议案》，因6名预留授予期权的激励对象离职原因，同意预留授予期权激励对象由48名调整为42名，预留授予期权数量由2,403,100份调整为2,253,300份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权149,800份；同意向预留授予期权的42名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为743,586份，行
11、2017年6月9日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划期权数量和行权价格调整的议案》，鉴于2016年度权益分派实施完成，同意首次授予期权数量由12,863,161份调整为24,440,005份，行权价格由13.09元调整为6.85元；预留授予期权数量由2,253,300份调整为4,281,270份，行权价格由57.73元调整为30.35元。
12、2017年7月6日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司注销2014年股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期结束尚未行权期权的议案》、《关于公司2014年股票期权激励计划预留授予期权第二个行权期可行权的议案》，因第一个行权期结束，同意注销第一个行权期内授予但未行权的期权1,412,813份；同意向预留授予期权的42名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为1,412,813份，行权价格为30.35元，本次行权采用自主行权模式。
13、2017年10月26日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2014年股权激励计划所涉激励对象和期权数量调整的议案》、《关于公司2014年股权激励计划首次授予期权第三个行权期可行权的议案》。鉴于激励对象离职，同意首次授予激励对象由187名调整为166名，期权数量由21,949,275份调整为21,117,075份；预留授予激励对象由42名调整为38名，期权数量由2,868,457份调整为2,446,075份。鉴于首次授予期权第三个行权期行权条件成就，同意向首次授予期权的166名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本次可行权数量为10,558,537份，行权价格为6.85元，行权模式为自主行权。
和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2014年股权激励计划相关事项调整的议案》，鉴于2017年度权益分派实施及激励对象离职，同意首次授予期权行权价格由6.85元调整为6.835元，激励对象由166名调整为154名，期权数量由11,046,480份调整为9,245,993份，注销已授予但不符合行权条件的首次授予股票期权1,800,487份；预留授予期权行权价格由30.35元调整为30.335元，激励对象由38名调整为36名，期权数量由2,446,075份调整为2,403,302份，注销已授予但不符合行权条件的预留授予股票期权42,773份。
15、2018年8月28日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2014年股权激励计划预留授予所涉激励对象及期权数量调整的议案》、《关于注销2014年股权激励计划预留授予期权第二个行权期逾期未行权期权的议案》、《关于2014年股权激励计划预留授予期权第三个行权期可行权的议案》，鉴于1名预留授予期权的激励对象因个人原因离职，同意取消该名人员激励对象资格，注销已授予但不符合行权条件期权10,693份，激励对象由36名调整为35名，期权数量由2,403,302份调整为2,392,609份；鉴于预留授予期权第二个行权期期满，同意注销逾期未行权1,178,441份期权；鉴于预留授予期权第三个行权期行权条件成就，同意35名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，可行权数量为1,214,168份，行权价格为30.335元，本次行权采用自主行权模式。
二、注销原因、数量及对公司的影响
根据公司《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的规定，逾期未行权的期权不得行权，由公司注销。截至2018年6月16日，公司2014年股权激励计划预留授予期权的第二个行权期结束，共有
结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述1,178,441份股票期权的注销事宜。
三、对公司业绩的影响
本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、独立董事意见
2014年股权激励计划预留授予期权第二个行权期结束，1,178,441份股票期权尚未行权，公司对未行权股票期权进行注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不会影响公司2014年股权激励计划的实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
因此，我们一致同意公司对2014年股权激励计划预留授予期权第二个行权期内已授予但未行权的1,178,441份股票期权予以取消并办理注销手续。
五、监事会意见
经审核，监事会认为，公司对2014年股权激励计划预留授予期权第二个行权期逾期未行权期权的注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意按照公司《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对1,178,441份逾期未行权的股票期权予以取消并办理注销手续。
六、法律意见书结论意见
上海市广发律师事务所认为，本次注销事项已获得必要的批准和授权；本次注销事项符合《管理办法》以及《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次注销事项尚需依法履行信息披露义务并按照《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的规定办理后续手续。
七、备查文件
2、公司第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、上海市广发律师事务所关于公司2014年股权激励计划相关事项的法律意见书
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董事会
二〇一八年八月二十八日
