证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2018-050
卫宁健康科技集团股份有限公司关于
回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本次回购注销相关情况
1、回购注销原因
公司原首次授予限制性股票激励对象徐春华等20人、预留授予
限制性股票激励对象任吉利等12人因个人原因离职，根据公司《2016
年股权激励计划（草案）》第五章“二、限制性股票激励计划”、“（八）限制性股票会计处理”、“6、限制性股票回购注销的原则”和第八章“公司/激励对象发生异动的处理”、“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，上述激励对象已不符合激励条件。公司拟对上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票回购注销。
2、本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源
（1）回购注销数量
本次拟回购注销首次授予限制性股票1,432,980股、预留授予限
制性股票82,300股，合计1,515,280股。
（2）回购注销限制性股票价格及资金来源
鉴于公司已实施2017年度权益分派方案，根据《2016年股权激
励计划（草案）》“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”本次首次限制性股票的回购价格调整为 5.862元/股，公司应支付回购价款为8,400,128.76元；预留限制性股票的回购价格调整为3.645元/股，公司应支付回购价款为299,983.50元。本次限制性股票回购总价款为8,700,112.26元。回购资金均为公司自有资金。
3、股东大会授权
根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》之“授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划及提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记”，公司董事会就实施本次回购注销的相关事宜已取得公司股东大会授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销等各项必需事宜。
二、预计回购注销前后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次减少 本次变动后
数量 比例% 数量 数量 比例%
限售条件 426,740,496 26.38 1,515,280 425,225,216 26.31
流通股
无限售条 1,191,020,083 73.62 - 1,191,020,083 73.69
件流通股
总股本 1,617,760,579 100 1,515,280 1,616,245,299 100
注：变动后最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
三、本次回购注销对公司业绩的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
1、因公司有20名首次授予限制性股票及12名预留授予限制性
股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2016 年股权激励计划（草案）》的相关规定，由董事会决定对 20名首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的 1,432,980股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.862元/股；对12名预留授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的82,300股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.645元/股。
2、公司本次限制性股票回购注销行为符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2016年股权激励计划（草案）》的规定。 因此，我们一致同意公司对2016年股权激励计划部分限制性股票进行回购注销。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：董事会关于本次回购注销合计1,515,280
股限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2016年股权激励计划（草案）》的相关规定，同意公司对 2016 年股权激励计划所涉部分限制性股票进行回购注销。
六、律师意见
上海市广发律师事务所认为，2016 年股权激励计划调整和回购
注销事项均已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》以及《2016年股权激励计划（草案）》的有关规
定。公司本次调整事项和回购注销事项尚需依法履行信息披露义务并按照《2016年股权激励计划（草案）》的规定办理后续手续。
七、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、上海市广发律师事务所关于公司2016年股权激励计划相关事
项的法律意见书。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董事会
二○一八年五月二十九日
