证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2017-046
卫宁健康科技集团股份有限公司
关于注销2014年股票期权激励计划预留授予期权第一个行
权期逾期未行权期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7
月6日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司注
销2014年股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期结束尚未行
权期权的议案》，有关事项具体如下：
一、2014年股票期权激励计划简述
1、2014年9月1日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会
议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2014年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年10月8日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2014年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
3、本激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年10
月24日召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司
<2014 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议
案。
4、2014年11月6日，公司分别召开第二届董事会第二十四次
会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2014
年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》，同意向193名
激励对象授予675万份股票期权，授予日为2014年11月6日。独立
董事对此发表了同意的独立意见。
5、2015年4月22日，公司分别召开第三届董事会第二次会议
和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2014年股票期
权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，因2014
年权益分派实施完成及激励对象离职原因，同意首次授予激励对象由193 名调整为 192 名，首次授予期权数量由 6,750,000 份调整为16,857,500份，预留期权数量由750,000份调整为1,875,000份，首次授予期权的行权价格由46.15元调整为18.41元，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权7,000份。
6、2015年6月17日，公司分别召开第三届董事会第五次会议
和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2014年股票期
权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意向53名激励对
象授予187.5万份期权，授予日为2015年6月17日，行权价格为80.9
元。
7、2015年10月27日，公司分别召开第三届董事会第八次会议
和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2014年股票期
权激励计划首次授予激励对象、期权数量调整的议案》、《关于公司2014 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，因激励对象离职原因，同意首次授予激励对象由192名调整为191名，首次授予期权数量由16,857,500份调整为16,842,500份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权 15,000 份；同意向首次授予期权的191名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为4,210,625份，行权价格为18.41元。本次行权采用
自主行权模式。
8、2016年5月5日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议
和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2014年股票
期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，因4名首次授予期权和5名预留授予期权的激励对象离职及2015年度权益分派实施原因，同意首次授予激励对象由191名调整为187名，预留授予激励对象由 53 名调整为 48 名；首次授予期权数量由16,857,500 份调整为 18,439,603 份，预留授予期权数量由1,716,500份调整为2,403,100份，首次授予期权行权价由18.41元调整为13.09元，预留授予期权行权价由80.9元调整为57.73 元,并注销已授予但不符合行权条件的股票期权413,500份。
9、2016年10月24日，公司分别召开第三届董事会第二十次会
议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2014年股票期
权激励计划首次授予期权第二个行权期可行权的议案》，同意向首次授予期权的187名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，首次授予期权本期可行权数量为5,775,875份，行权价格为13.09元，本次行权采用自主行权模式。
10、2016年11月17日，公司分别召开第三届董事会第二十一
次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2014
年股票期权激励计划预留授予期权所涉激励对象、期权数量调整的议案》、《关于公司2014年股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期可行权的议案》，因6名预留授予期权的激励对象离职原因，同意预留授予期权激励对象由 48 名调整为42 名，预留授予期权数量由2,403,100份调整为2,253,300份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权149,800份；同意向预留授予期权的42名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为743,586份，行权价格为57.73元，本次行权采用自主行权模式。
11、2017年6月9日，公司分别召开第三届董事会第二十六次
会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2014
年股票期权激励计划期权数量和行权价格调整的议案》，鉴于2016年
度权益分派实施完成，同意首次授予期权数量由12,863,161份调整为
24,440,005份，行权价格由13.09元调整为6.85元；预留授予期权数
量由 2,253,300份调整为 4,281,270 份，行权价格由57.73元调整为
30.35元。
12、2017年7月6日，公司分别召开第三届董事会第二十七次
会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司注销2014 年股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期结束尚未行权期权的议案》、《关于公司2014年股票期权激励计划预留授予期权第二个行权期可行权的议案》，因第一个行权期结束，同意注销第一个行权期内授予但未行权的期权1,412,813份；同意向预留授予期权的42 名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为1,412,813份，行权价格为30.35元，本次行权采用自主行权模式。
二、注销原因、数量及对公司的影响
公司2014年预留授予的股票期权第一个行权期为2016年6月
17日至2017年6月16日，截至6月16日，共有42名激励对象持
有的1,412,813份股票未行权。根据公司股权激励计划的规定，未在
行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。因此公司决定注销逾期未行权的股票期权1,412,813份。公司将依据相关规定，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述1,412,813份股票期权注销事宜。
三、对公司业绩的影响
本次对2014年预留授予期权第一个行权期逾期未行权期权的注
销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
2014 年股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期结束，部
分股票期权激励对象尚未行权，公司对未行权股票期权进行注销符合《管理办法》及公司《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不会影响公司2014年股票期权激励计划的实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
我们一致同意公司对2014年股票期权激励计划预留授予期权第
一个行权期内已授予但未行权的1,412,813份股票期权予以取消并办
理注销手续。
五、监事会意见
经审核，监事会认为公司对2014年股票期权激励计划预留授予
期权第一个行权期结束尚未行权期权的注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2014 年股权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意按照公司《2014 年股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对第一个行权期内1,412,813份已授予但未行权的股票期权予以取消并办理注销手续。
六、法律意见书结论意见
上海市广发律师事务所认为，本次注销事项和行权事项已经取得了必要的批准和授权。公司本次注销事项的具体情况符合《管理办法》以及《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司本次可行权激励对象已经具备《2014年股权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件；公司本次可行权股票来源、可行权激励对象、可行权数量及行权价格，符合《管理办法》、《公司章程》以及《2014 年股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司本次股票期权注销和行权事项尚需依法履行信息披露义务并按照《2014 年股权激励计划（草案修订稿）》的规定办理后续手续。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于公司2014年股票期权激励计划预留授予期权相
关事项的独立意见；
4、上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有限公司2014 年股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期未行权期权注销及第二个行权期可行权事项的法律意见书。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董事会
二〇一七年七月六日
