证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2017-038
卫宁健康科技集团股份有限公司
关于2012年股票期权激励计划首次授予剩余未行权期权数
量和行权价格调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年 6
月 9 日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司
2012 年股票期权激励计划首次授予剩余未行权期权数量和行权价格
调整的议案》，有关事项详细如下：
一、股票期权激励计划简述
1、2012年3月15日，公司召开第一届董事会第二十一次会议
和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海金仕达卫宁软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年7月24日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
3、公司股票期权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2012年8月10日，以现场投票、网络投票以及独立董事征集表决权相结合的方式召开了2012年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定〈上海金仕达卫宁软件股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
4、2012年8月27日，公司召开第二届董事会第七次会议和第
二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，经本次调整后，首次授予激励对象为168名，首次授予期权数量为441.6万份，预留期权数量为50万份。首次授予期权的行权价格为18.85元，授予日为2012年8月27日。
5、2013年7月19日，公司召开第二届董事会第十一次会议和
第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意向 17 名激励对象授予50万份期权，授予日为2013年7月19日，授予价格为48.90元。 6、2013年8月22日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划所涉首次授予激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》。经本次调整后，首次授予激励对象为162名，首次授予期权数量为432万份，行权价格为18.78元，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权9.6万份。
7、2013年9月2日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第
二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意首次授予期权的162名激励对象在第一个行权期以定向发行股票的方式进行行权，可行权数量为108万份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权9.6万份。
8、2014年4月17日，公司召开第二届董事会第十七次会议和
第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划所涉首次授予激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》。经本次调整后，首次授予激励对象为161 名，首次授予期权数量为6,589,274份，预留授予期权数量为999,768份。首次授予期权的行权价为9.292元，预留授予期权的行权价为 24.356 元，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权0.75万份。
9、2014年8月19日，公司召开第二届董事会第二十次会议和
第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留授予期权第一个行权期可行权的议案》，同意向首次授予期权的161名激励对象及预留授予期权的17名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期首次授予期权可行权数量为2,154,501份，行权价格为9.292元；预留授予期权的可行权数量为333,256份，行权价格为24.356元。本次行权拟采用自主行权模式。
10、2015年4月20日，公司召开第三届董事会第二次会议和第
三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2012年股票期权激
励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》。经本次调整后，首次授予激励对象为160名，首次授予期权数量为10,871,975份，首次授予行权价为3.66元。预留授予激励对象为15名，预留授予期权数量为1,426,337份，预留授予行权价为9.69元，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权115,972份。
11、2015年8月11日，公司召开第三届董事会第六次会议和第
三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2012年股票期权激
励计划首次授予期权第三个行权期及预留授予期权第二个行权期可行权的议案》。同意向首次授予期权的160名激励对象及预留授予期权的15名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期首次授予期权可行权数量为5,361,206份，行权价格为3.66元；预留授予期权可行权数量为713,165份，行权价格为9.69元。本次行权拟采用自主行权模式。
12、2016年5月5日，公司召开第三届董事会第十五次会议和
第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2012年股票期
权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》。经本次调整后，首次授予激励对象为 159 名，首次授予期权数量为7,961,163份，首次授予期权行权价格为2.56元。预留授予激励对象为15名，预留授予期权数量为998,440份，预留授予期权行权价格为6.86元，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权44,989份。 13、2016年8月25日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2012年股票期权激励计划首次授予期权第四个行权期及预留授予期权第三个行权期可行权的议案》，公司2012年股票期权激励计划首次授予期权第四个行权期及预留授予期权第三个行权期已满足行权条件，同意以定向发行股票的方式给予首次授予期权的 159 名激励对象在第四个行权期可行权7,442,851份，行权价格为2.56元；预留授予期权的15名激励对象在第三个行权期可行权998,440份，行权价格为6.86元。本次行权采用自主行权模式。
14、2017年6月9日，公司召开第三届董事会第二十六次会议
和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2012年股
票期权激励计划首次授予剩余未行权期权数量和行权价格调整的议案》，截止本公告披露日，首次授予期权在最后一个行权期内仍有部分期权未行权，同意首次授予剩余未行权期权数量由644,344份调整为1,224,253份，首次授予行权价格由2.56元调整为1.31元；预留授予期权在最后一个行权期内已全部行权，无需再作调整。
二、本次调整事由及调整方法
公司于2017年5月16日召开的2016年度股东大会审议通过了
《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以
2017年4月21日总股本841,603,075股为基数，向全体股东每10股
派发现金股利人民币0.65元（含税）；同时，以资本公积金向全体股
东每10股转增9股，该权益分派方案已于2017年5月25日实施完
毕。
根据《2012年股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次
授予剩余未行权的期权数量和行权价格进行调整：
期权数量的调整
I、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的期权数量；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的期权数量。
调整前首次授予剩余未行权期权数量为644,344份，调整后首次
授予剩余未行权期权数量为：Q＝Q0×（1＋n）=644,344×（1+0.9）=1,224,253份。
（注：调整后具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记数量为准。）
行权价格的调整
I、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
II、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的
行权价格。
首次授予剩余未行权期权调整后的行权价格为：
P＝(P0-V)÷（1＋n）=（2.56-0.065）÷（1+0.9）=1.31元。
调整后的首次授予剩余未行权期权分配情况如下：
姓名 职务 获授的期权数 占授予期权总 占目前总股
量(份) 数的比例 本的比例
中层管理人员、核心技术（业务）
人员及子公司主要管理人员(共 1,224,253 100% 0.077%
计38名)
合计 1,224,253 100% 0.077%
三、2012 年股票期权激励计划首次授予剩余未行权期权数量和
行权价格调整对公司的影响
本次对2012年股票期权激励计划首次授予剩余未行权期权数量
和行权价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对调整的独立意见
公司对2012年股票期权激励计划相关事项的调整符合《上市公
司股权激励管理办法》及公司《2012年股权激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。
五、监事会核查意见
经审核，监事会认为公司对2012年股票期权激励计划首次授予
剩余未行权期权数量和行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2012 年股票期权激励计划(草案修订稿)》的规定，同意按照公司《2012年股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定，对首次授予剩余未行权期权数量和行权价格的调整。
六、律师意见
上海市广发律师事务所认为，公司2012年股票期权激励计划首
次授予剩余未行权期权数量及行权价格相关事项的调整已获得必要的批准和授权；公司董事会确定的期权数量及行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《2012年股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
七、备查文件
1、公司
