证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2016-101
卫宁健康科技集团股份有限公司关于2014年
股票期权激励计划预留授予期权所涉激励对象、期权数量调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年
11月17日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公
司2014年股票期权激励计划预留授予期权所涉激励对象、期权数量
调整的议案》，有关事项具体如下：
一、股票期权激励计划简述
1、公司于2014年9月1日分别召开第二届董事会第二十一次会
议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2014年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年10月8日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2014年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
3、本激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年10
月24日召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司
<2014 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议
案。
4、公司于2014年11月6日分别召开第二届董事会第二十四次
会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2014
年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》，同意向193名
激励对象授予675万份股票期权，授予日为2014年11月6日。独立
董事对此发表了同意的独立意见。
5、公司于2015年4月22日分别召开第三届董事会第二次会议
和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2014年股票期
权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，因2014
年权益分派实施完成及激励对象离职原因，同意首次授予激励对象由193 名调整为 192 名，首次授予期权数量由 6,750,000 份调整为16,857,500份，预留期权由750,000份调整为1,875,000份，首次授予期权的行权价由46.15元调整为18.41元。并注销已授予但不符合行权条件的股票期权7,000份。
6、公司于2015年6月17日分别召开第三届董事会第五次会议
和第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司2014年股票期权
激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意向53名激励对象
授予187.5万份期权，授予日为2015年6月17日，行权价格为80.9
元。
7、公司于2015年10月27日分别召开第三届董事会第八次会议
和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2014年股票期
权激励计划首次授予激励对象、期权数量调整的议案》、《关于公司2014 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，因激励对象离职原因，同意首次授予激励对象由192名调整为191名，首次授予期权数量由16,857,500份调整为16,842,500份。并注销已授予但不符合行权条件的股票期权15,000份；同意向首次授予期权的191名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为4,210,625份，行权价格为18.41元。本次行权拟采
用自主行权模式。
8、2016年5月5日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议
和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2014年股票
期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，因4名首次授予期权和5名预留授予期权的激励对象离职及2015年度权益分派实施原因，同意首次授予激励对象由191名调整为187名，预留授予激励对象由 53 名调整为 48 名；首次授予期权数量由16,857,500份调整为18,439,603份，预留授予期权数量由1,716,500份调整为2,403,100份，首次授予期权行权价由18.41元调整为13.09元，预留授予期权行权价由80.9元调整为57.73元,并注销已授予但不符合行权条件的股票期权413,500份。
9、2016年10月24日，公司分别召开第三届董事会第二十次会
议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2014年股票期
权激励计划首次授予期权第二个行权期可行权的议案》，同意向首次授予期权的187名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，首次授予期权本期可行权数量为5,775,875份，行权价格为13.09元，本次行权采用自主行权模式。
10、2016年11月17日，公司分别召开第三届董事会第二十一
次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2014
年股票期权激励计划预留授予期权所涉激励对象、期权数量调整的议案》、《关于公司2014年股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期可行权的议案》，因6名预留授予期权的激励对象离职原因，同意预留授予期权激励对象由 48 名调整为42 名，预留授予期权数量由2,403,100份调整为2,253,300份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权149,800份；同意向预留授予期权的42名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为743,586份，行权价格为57.73元，本次行权采用自主行权模式。
二、本次调整事由及调整方法
由于 6 名预留授予期权的激励对象因个人原因离职，根据公司
《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，该6名人员已
不具备激励对象资格。
公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司 2014
年股票期权激励计划预留授予期权所涉激励对象、期权数量调整的议案》，同意取消该6名激励对象资格并将已授予但不符合行权条件的149,800份期权予以注销。经本次调整后，预留授予期权的激励对象为42名，预留授予期权数量为2,253,300份。
调整后的预留授予期权分配情况如下：
姓名 职务 获授的期权 占授予期权 占目前总股
数量(份) 数量的比例 本的比例
中层管理人员、核心技术（业务）
人员及子公司主要管理人员（42 2,253,300 100% 0.2750%
名）
合计 2,253,300 100% 0.2750%
三、2014 年股票期权激励计划预留授予期权所涉激励对象、期
权数量调整对公司的影响
本次对2014年股票期权激励计划预留授予期权所涉激励对象、
期权数量调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对期权调整的独立意见
1、公司2014年股票期权激励计划自前次调整之日起至今，由于6名预留授予期权的激励对象因个人原因离职，该6名人员已不具备激励对象资格，其他42名预留授予期权的激励对象主体资格合法、有效。
2、公司对2014年股票期权激励计划预留授予期权激励对象和期权数量的调整，符合《管理办法》及公司《2014年股权激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象、期权数量调整的规定。
因此，我们一致同意董事会对公司2014年股票期权激励计划预
留授予期权所涉激励对象、期权数量进行调整。
五、监事会核查意见
经审核，监事会认为公司对2014年股票期权激励计划所涉激励
对象、期权数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2014年股权激励计划(草案修订稿)》的规定，同意按照公司《2014年股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定，取消6名离职人员的激励对象资格并将已授予但不符合行权条件的 149,800 份期权予以注销。调整后的42名预留授予期权激励对象主体资格合法、有效；同意本次对预留授予期权所涉激励对象、期权数量的调整。
六、律师意见
上海市广发律师事务所认为，公司2014年股票期权激励计划预留授予期权所涉激励对象、期权数量相关事项的调整及第一个行权期可行权事项已获得必要的批准和授权；公司董事会确定的激励对象、期权数量符合《管理办法》、《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司本次行权的条件已满足，公司本次行权股票来源、行权激励对象、可行权数量及行权价格，符合《管理办法》、《公司章程》以及《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司本次调整和行权事项尚需依法履行信息披露义务并按照《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的规定办理后续手续，以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、上海市广发律师事务所关于公司2014年股票期权激励计划预
留授予期权所涉相关事项调整及第一个行权期可行权事项的法律意见书。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董事会
二〇一六年十一月十七日
