证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2016-070
卫宁健康科技集团股份有限公司关于
江苏卫宁收购天津津微首佳软件有限公司剩余股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卫宁健康”）于2015年8月透过全资子公司江苏金仕达卫宁软件有限公司（以下简称“江苏卫宁”）以自有资金人民币6,180万元通过公开挂牌转让方式取得天津津微首佳软件技术有限公司（以下简称“目标公司”、“津微首佳”）60%的股权。（具体内容详见2015年8月14日在巨潮资讯网披露的2015-088号公告）
一、本次对外投资概况
2016年6月29日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于江苏卫宁收购天津津微首佳软件技术有限公司剩余股权的议案》，同意江苏卫宁使用自有资金人民币6,500万元收购夏军、蔡连忠、刘庆生、彭健、房永红（上述五位股东以下合称“转让方”）合计持有津微首佳40%的股权。2016年6月29日，江苏卫宁与转让方签署了《股权收购协议》。
本次交易使用资金为自有资金，根据卫宁健康《公司章程》和《对外投资管理制度》等规定，本次对外投资事项已经卫宁健康第三届董事会第十七次会议审议通过，无须提交卫宁健康股东大会审议。
本次对外投资未构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易相关方介绍
1、受让方
江苏金仕达卫宁软件有限公司
住所：常州市新北区太湖东路9-2号24楼
法定代表人：孙凯
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1500万元整
经营范围：计算机软件的技术开发、设计和制作、技术咨询和技术服务及计算机配件的销售；计算机网络信息系统集成的维护；信息咨询服务。
江苏卫宁系公司全资子公司。
2、转让方
夏军，中国国籍，男，身份证号码：120104196108******，目前持有津微首佳24.291%股权。
蔡连忠，中国国籍，男，身份证号码：120103196209******，目前持有津微首佳8.509%股权。
刘庆生，中国国籍，男，身份证号码：120101195909******，目前持有津微首佳2.946%股权。
彭健，中国国籍，男，身份证号码：120105196810******，目前持有津微首佳2.618%股权。
房永红，中国国籍，女，身份证号码：120106196009******，目前持有津微首佳1.636%股权。
上述五位转让方与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
1、基本信息
名称：天津津微首佳软件技术有限公司
统一社会信用代码：91120116663077543K
住所：华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地G座1015、1016室
注册资本：人民币500万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：沈宇青
成立日期：2007年7月11日
经营范围：软件技术开发、咨询、服务、培训；软件销售；计算机系统集成；交电、计算机及外围设备、通讯器材销售；计算机安装；电信工程、建筑智能化工程、电子工程承包；货物及技术进出口。
2、财务情况
2016年3月31日 2015年12月31日
项目
（未经审计） (经审计)
资产总额（万元） 2,808.84 2,930.08
负债总额（万元） 928.26 1,131.31
所有者权益（万元） 1,880.58 1,798.77
项目 2016年1-3月（未经审计） 2015年度(经审计)
营业收入（万元） 643.13 3,028.81
营业利润（万元） 96.25 -40.44
净利润（万元） 81.81 71.74
3、业务情况
津微首佳主要致力于软件技术与医疗领域信息化领域，是一家以医疗卫生信息化应用软件研发、销售和技术服务为主的软件企业。先后通过天津市双软认定和国家高新技术企业认定、ISO9000和CMMI3级评估，并取得了多项软件产品和软件着作权。
津微首佳自成立以来，先后承担了国家科技部创新基金及天津市科委、经信委等多项科研项目，并取得了广泛的市场应用。经过多年的发展，已形成了一套覆盖整个医疗信息化建设的完整产品线，为天津区域近百家医疗机构提供全方位服务。其主要客户包括天津市天津医院、天津市儿童医院、天津市环湖医院、天津市第二人民医院、天津市海河医院等多家三级甲等医院，客户数量约占天津市场医疗机构50%以上。
4、本次交易前后股权结构
本次交易前 本次交易后
股东名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
300 60%
江苏金仕达卫宁软件有限公司 500 100%
121.4528 24.291%
夏军 - -
42.5464 8.509%
蔡连忠 - -
14.7276 2.946%
刘庆生 - -
13.0912 2.618%
彭健 - -
8.182 1.636%
房永红 - -
合计 500 100% 500 100%
5、交易定价依据
基于津微首佳区域竞争优势、预期盈利能力及医疗卫生信息化行业广阔的市场潜力，经各方友好协商，同意江苏卫宁以人民币6,500万元收购转让方持有津微首佳40%的股权。
四、股权收购协议的主要内容
（一）交易价格
江苏卫宁拟以自有资金人民币6,500万元收购目标公司40%股权,具体比例及价格如下:
股权转让价款
序号 转让方 转让股权比例 （万元）
1 夏军 24.291% 3,947.2875
2 蔡连忠 8.509% 1,382.7125
3 刘庆生 2.946% 478.7250
4 彭健 2.618% 425.4250
5 房永红 1.636% 265.8500
合计 40% 6,500.0000
（二）价款支付
1、首期股权转让价款：江苏卫宁应在本协议第4.1条规定的交割的前提条件均已满足或被江苏卫宁以书面方式豁免之日后的十日内，江苏卫宁向转让方支付股权转让价款的7.92%。（即人民币515万元，其中夏军取得股权转让价款312.7466万元；蔡连忠取得股权转让价款109.5534万元；刘庆生取得股权转让价款37.9298万元；彭健取得股权转让价款33.7068万元；房永红取得股权转让价款21.0635万元）
转让方及目标公司在完成本协议第5.1条规定的交割手续后，江苏卫宁向转让方支付股权转让价款的7.92%。（即人民币515万元，其中夏军取得股权转让价款312.7466万元；蔡连忠取得股权转让价款109.5534万元；刘庆生取得股权转让价款37.9298万元；彭健取得股权转让价款33.7068万元；房永红取得股权转让价款21.0635万元）
2、剩余股权转让价款将分三期支付，下列各期支付条件得以满足或被江苏卫宁以书面形式明确豁免后的十日内，江苏卫宁应向转让方支付相应的股权转让价款：
（1）目标公司2016年度经审计的扣非净利润不低于人民币1,083万元，且江苏卫宁已收到审计机构出具的《年度审计报告》，江苏卫宁应向转让方支付第三期股权转让价款。（即股权转让价款的28.05%，人民币1,823万元，其中夏军取得股权转让价款1,107.0623万元；蔡连忠取得股权转让价款387.7977万元；刘庆生取得股权转让价款134.2640万元；彭健取得股权转让价
