证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2016-053
卫宁健康科技集团股份有限公司关于
2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量
和行权价格调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年5月5日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，有关事项详细如下：
一、股票期权激励计划简述
1、公司于2014年9月1日分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年10月8日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
3、本激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年10月24日召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等议案。
4、公司于2014年11月6日分别召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》，同意向193名激励对象授予675万份股票期权，授予日为2014年11月6日。独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、公司于2015年4月22日分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，因2014年权益分派实施完成及激励对象离职原因，同意首次授予激励对象由193名调整为192名，首次授予期权数量由675万份调整为16,857,500份，预留期权由75万份调整为1,875,000份，首次授予期权的行权价由46.15元调整为18.41元。并注销已授予但不符合行权条件的股票期权7,000份。
6、公司于2015年6月17日分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意向53名激励对象授予187.5万份期权，授予日为2015年6月17日，行权价格为80.9元。
7、公司于2015年10月27日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划首次授予激励对象、期权数量调整的议案》、《关于公司2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，因激励对象离职原因，同意首次授予激励对象由192名调整为191名，首次授予期权数量由16,857,500份调整为16,842,500份。
并注销已授予但不符合行权条件的股票期权15,000份；同意向首次授予期权的191名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为4,210,625份，行权价格为18.41元。本次行权拟采用自主行权模式。
二、本次调整事由及调整方法
1、激励对象调整
由于4名首次授予期权和5名预留授予期权的激励对象因个人原因离职，根据公司《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，该9名人员已不具备激励对象资格。
公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，同意取消该9名激励对象资格并将已授予但不符合行权条件的413,500份（其中，首次授予期权数量255,000份，预留授予期权数量158,500份。）期权予以注销。经本次调整后，首次授予期权的激励对象为187名，预留授予期权的激励对象为48名。
2、期权数量和行权价格调整
公司于2016年4月18日召开的2015年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以2016年3月24日总股本580,306,696股为基数，向全体股东每10股送3股并派发现金股利人民币0.8元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，该权益分派方案已于2016年4月27日实施完毕。
根据《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对期权数量和行权价格进行调整：
（1）期权数量的调整
I、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的期权数量。
调整前，首次授予期权数量为13,171,145份，预留期权数量为1,716,500份。
调整后，首次授予期权数量为：Q＝Q0×（1＋n）=13,171,145×（1+0.4）=18,439,603份；
预留期权数量为：Q＝Q0×（1＋n）=1,716,500×（1+0.4）=2,403,100份。
（注：调整后具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记数量为准。）
（2）行权价格的调整
I、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
II、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
首次授予期权调整后的行权价格为：
P＝(P0-V)÷（1＋n）=（18.41-0.08）÷（1+0.4）=13.09元。
预留授予期权调整后的行权价格为：
P＝(P0-V)÷（1＋n）=（80.9-0.08）÷（1+0.4）=57.73元。
调整后的首次授予期权分配情况如下：
获授的期权 占授予期权 占目前总股
姓名 职务 数量(份) 数量的比例 本的比例
孙嘉明 副总经理 2,537,500 12.17% 0.3123%
中层管理人员、核心技术（业务）
人员及子公司主要管理人员 15,902,103 76.30% 1.9574%
（186名）
合计 18,439,603 88.47% 2.2697%
调整后的预留授予期权分配情况如下：
获授的期权 占授予期权 占目前总股
姓名 职务 数量(份) 数量的比例 本的比例
中层管理人员、核心技术（业务）
人员及子公司主要管理人员（48 2,403,100 11.53% 0.2958%
名）
合计 2,403,100 11.53% 0.2958%
三、2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整对公司的影响
本次对2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对期权调整的独立意见
1、公司2014年股票期权激励计划自前次调整之日起至今，由于4名首次授予期权和5名预留授予期权的激励对象因个人原因离职，该9名人员已不具备激励对象资格，其他187名首次授予期权和48名预留授予期权的激励对象主体资格合法、有效。
2、公司对2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《2014年股权激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象、期权数量和行权价格调整的规定。
因此，我们一致同意董事会对公司2014年股票期权激励计划所涉首次授予激励对象、期权数量和行权价格进行调整。
五、监事会核查意见
经审核，监事会认为公司对2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件及公司《2014年股票期权激励计划(草案修订稿)》的规定，同意按照公司《2014年股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定，取消4名首次授予期权和5名预留授予期权的激励对象资格并将已授予但不符合行权条件的413,500份（其中，首次授予期权255,000份，预留授予期权158,500份。）期权予以注销。调整后的187名首次授予期权激励对象和48名预留授予期权激励对象主体资格合法、有效；同意本次对授予的期权数量和行权价格调整。
六、律师意见
上海市广发律师事务所认为，公司2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量及行权价格相关事项的调整已获得必要的批准和授权；公司董事会确定的激励对象、期权数量及行权价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《2012年股权激励计划（草案修订稿）》、《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
公司本次期权数量和行权价格调整尚需依法履行信息披露义务及办理本次登记结算事宜。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、上海市广发律师事务所关于公司股票期权激励计划所涉相关事项调整的法律意见书。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董事会
二〇一六年五月五日
