证券代码：300253 证券简称：卫宁软件 公告编号：2015-123
上海金仕达卫宁软件股份有限公司关于使用自有资金
收购深圳市医点通互联网技术股份有限公司90%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概况
为加快上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“公司”、“卫宁软件”）外延式发展的步伐，夯实“医疗互联网+”服务的生态产业链架构布局，2015年11月9日，公司与永泰技术集团有限公司（以下简称“永泰集团”、“转让方”）签署《股份收购协议》，公司拟使用自有资金3,000万元收购深圳市医点通互联网技术股份有限公司（以下简称“医点通”、“标的公司”）90%的股权。
本次交易使用资金为自有资金，根据卫宁软件《公司章程》和《对外投资管理制度》等规定，本次对外投资事项已经卫宁软件总经理办公会议审议通过，无须提交卫宁软件董事会和股东大会审议批准。
本次对外投资未构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、转让方的基本情况
永泰技术集团有限公司
住所：深圳市福田区滨河大道南沙嘴路以东中央西谷大厦1703、1705、1706
注册资本：20000万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：林江怀
营业执照注册号：440301102806634
成立日期：1993年5月27日
本次转让方与公司及公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜。
三、标的公司情况
1、公司名称：深圳市医点通互联网技术股份有限公司
注册地址：深圳市南山区高新南七道020号高新工业村R2-A栋2A202
注册资本：4250万元人民币
公司类型：非上市股份有限公司
法定代表人：黄志雄
营业执照注册号：440301103572322
成立日期：2004年12月3日
经营范围：计算机软硬件、计算机网络、应用系统、电子产品、通信设备及信息管理系统的技术开发、系统集成及相关技术咨询服务。
医点通原名深圳市永泰中天软件股份有限公司，2015年更名为现名。医点通自设立以来一直致力于提供全面的数字化医院信息系统解决方案，积累了深厚的行业经验，先后获得了国家高新技术企业、深圳市重点软件企业、深圳市优秀软件产品、深圳特区三十周年信息软件科技创新企业金奖、2010年国家医药信息技术（企业类）金鼎奖、计算机信息系统集成企业、科技型中小企业技术创新基金、自主创新产品认定等殊荣。
医点通经过多年的辛勤耕耘，创新发展，培养了一支开拓创新、团结协作、研发技术一流、工程实施质量过硬、系统维护和服务专业的科技人才队伍。目前在数字化医疗领域拥有超过60项自主知识产权的软件产品，获得了各级卫生主管部门的认可并联合推广，并实现了在1,000多家医院的推广和应用，有效提高了医院管理信息化水平和统计病案管理的质量，获得了用户的一致好评。
2、标的公司主要财务数据
截止2015年6月30日，医点通主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年6月30日 2014年12月31日
资产总额 6,096.3 6,587.6
负债总额 912.1 1,547.9
净资产 5,184.2 5,039.7
营业收入 893.2 3,044.3
净利润 144.4 323.6
注：以上数据未经审计。
3、本次交易前后医点通的股权结构为：
本次交易前 本次交易后
股东名称 出资额 出资比例 出资额 出资比
（万元） （%） （万元） 例（%）
卫宁软件 0 0 3,825.000 90.00%
永泰技术集团有限公司 3,825.000 90.00% 0 0
杨帆 212.500 5.00% 212.500 5.00%
柳长青 116.875 2.75% 116.875 2.75%
陈昊 63.750 1.50% 63.750 1.50%
汤厚如 31.875 0.75% 31.875 0.75%
合计 4,250.000 100.00% 4,250.000 100.00%
四、收购协议的主要内容
1、交易定价
综合考虑医点通目前拥有的市场份额、客户资源、业务团队等因素，并结合医点通的未来盈利能力，公司拟以3,000万元收购转让方持有的医点通90%股权，本次股权转让后，公司将持有医点通90%的股权。
2、交易价款支付
（1）卫宁软件应在下述条件全部成就后当日向转让方支付首期股份转让价款40%（即人民币1,200万元）；
1）本协议生效；
2）本协议规定交割的前提条件均已满足或被卫宁软件以书面方式豁免。
（2）在卫宁软件收到医点通2014年度、2015年1-9月标准无保留意见的《审计报告》且标的资产已转让、变更股东名册并赴深圳联合产权交易所办理权益交割之日后的十日内，卫宁软件向转让方支付第二期股份转让价款，金额为股份转让总价款的50%（即人民币1,500万元）。
（3）卫宁软件在交割日后二个月内，在转让方满足本协议规定交割后义务的前提下，卫宁软件向转让方支付第三期股份转让价款，金额为股份转让总价款的10%（即人民币300万元）。
3、交割
各方商定尽力在2016年1月31日前完成交割，最迟于2016年2月29日前完成交割。
4、税费承担
各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴纳的税金及费用。
5、违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
6、生效
本协议经双方签署，并经卫宁软件总经理办公会议审议批准后生效。
五、本次收购存在的风险及对公司的影响
本次收购是基于医点通丰富的客户资源及其在广东市场的占有率与卫宁软件及旗下公司在渠道、市场、用户、产品等方面形成优势互补，各方整合打造一个完整的医疗卫生信息化产业链，为全国各地医疗机构提供一站式全方位的医疗卫生信息产品及服务。本次收购将进一步夯实卫宁软件医疗卫生信息化的基础，而医疗卫生信息化是健康服务业的主要组成部分，这对于卫宁软件在“医疗互联网+”健康服务领域的布局有较大的意义。
本次收购经过了公司的详细论证，但由于宏观经济运行及行业市场环境具有不确定性，仍然存在一定的风险。另外，新增公司使公司的管理链条逐渐复杂，公司将面临如何完善内部管理体制、如何有效控制、降低运营成本等重要问题，如不能有效解决上述问题，将可能对公司的经营造成不利影响。
六、备查文件
1、《总经理办公会议决议》；
2、《股份收购协议》。
特此公告。
上海金仕达卫宁软件股份有限公司
董事会
二○一五年十一月九日
