证券代码：300253 证券简称：卫宁软件 公告编号：2015-117
上海金仕达卫宁软件股份有限公司
关于2014年股票期权激励计划首次授予期权
第一个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“公司”）2014年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期的行权条件已满足，根据公司2015年10月23日召开的第三届董事会第八次会议审议通过的《关于公司2014年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权的议案》，首次授予期权的191名激励对象在第一个行权期可行权数量为4,210,625份，具体情况如下：
一、2014年股票期权激励计划简述
1、公司于2014年9月1日分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年10月8日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
3、本激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年10月24日召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等议案。
4、公司于2014年11月6日分别召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》，同意向193名激励对象授予675万份股票期权，授予日为2014年11月6日。独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、公司于2015年4月22日分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，因2014年权益分派实施完成及激励对象离职原因，同意首次授予激励对象由193名调整为192名，首次授予期权由675万份调整为16,857,500份，预留期权由75万份调整为1,875,000份，首次授予期权的行权价由46.15元调整为18.41元。并注销已授予但不符合行权条件的股票期权7,000份。
6、公司于2015年6月17日分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意向53名激励对象授予187.5万份期权，授予日为2015年6月17日，行权价格为80.9元。
7、公司于2015年10月23日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量调整的议案》，经本次调整后，首次授予激励对象为191名，首次授予期权数量为16,842,500份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权15,000份。
二、董事会关于满足2014年股票期权激励计划首次授予期权设定的第一个行权期行权条件的说明
序号 2014年股票期权设定的行权条件 是否满足行权条件的情况说明
1 公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足行权条
（1）最近一个会计年度财务会计 件。
报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规
行为被中国证监会予以行政处
罚；
（3）中国证监会认定的其他情
形。
2 激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足行权
（1）最近三年内被证券交易所公 条件。
开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规
行为被中国证监会予以行政处
罚；
（3）具有《公司法》规定的不得
担任公司董事及高级管理人员情
形；
（4）公司董事会认定其他严重违
反公司有关规定的。
3 根据公司《2014年股票期权激励 191名激励对象绩效考核均达到考核
计划实施考核办法》，激励对象上 要求，满足行权条件。
一年度绩效考核合格。
4 公司经营业绩指标： （1）2013年度经审计的营业收入为
（1）以2013年为基数，2014年 348,827,862.85元，2014年度经审
营业收入增长率不低于25%；净利 计的营业收入为491,411,569.18元,
润增长率不低于30%； 较2013年度增长率为40.88%；2013
（2）等待期内归属于上市公司股 年度经审计的净利润为
东的净利润及归属于上市公司股 70,368,673.18元，2014年度经审计
东的扣除非经常性损益的净利润 的净利润为112,014,767.70元，较
均不得低于授权日前最近三个会 2013年度增长率为59.18%；
计年度的平均水平且不得为负。 （2）首次授予期权等待期归属于上
市公司股东的净利润及归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为公司2014年度归属于上市公
司股东的净利润及归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润；
首次授予期权授予日前最近三个会
计年度分别为2011年度、2012年度、
2013年度，上述定义符合《上市公司
股权激励管理办法（试行）》、《股权
激励有关事项备忘录1-3号》及《2014
年股权激励计划（草案修订稿）》等
相关规定。
公司2014年度归属于上市公司股东
的净利润及归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润分别为
120,971,589.46元、112,014,767.70
元，均高于首次授予期权的授予日
（2014年11月6日）前最近三个会
计年度（2011年度、2012年度、2013
年度）归属于上市公司股东的平均净
利润58,159,974.03元及归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的平
均净利润为40,370,460.14元。
上述所有经营业绩指标均高于股权
激励计划设定的考核指标，满足行权
条件。
注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
综上所述，董事会认为已满足2014年股票期权激励计划首次授予期权设定的第一个行权期行权条件，董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、股票期权行权股票来源、可行权激励对象、可行权数量及行权价格
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的股票种类为人民币A股普通股。
2、首次授予期权第一个行权期可行权激励对象及数量
已获授但未获
第一个行权期 占本次可行权
姓名 职务 准行权的期权
可行权数量(份) 总数比例（%） 数量（份）
孙嘉明 副总经理 468,750 11.12% 1,406,250
中层管理人员、核心技术
（业务）人员及子公司主要 3,741,875 88.88% 11,225,625
管理人员（190人）
合计 4,210,625 100% 12,631,875
注：具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记数量为准
3、首次授予期权的行权价格为18.41元。
4、本次期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，首次授予期权行权期限为2015年11月6日至2016年11月5日。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日
