证券代码：300253 证券简称：卫宁软件 公告编号：2015-116
上海金仕达卫宁软件股份有限公司关于2014年
股票期权激励计划首次授予激励对象、期权数量调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“公司”）2015年10月23日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划首次授予激励对象、期权数量调整的议案》，有关事项详细如下：
一、股票期权激励计划简述
1、公司于2014年9月1日分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年10月8日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
3、本激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年10月24日召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等议案。
4、公司于2014年11月6日分别召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》，同意向193名激励对象授予675万份股票期权，授予日为2014年11月6日。独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、公司于2015年4月22日分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，因2014年权益分派实施完成及激励对象离职原因，同意首次授予激励对象由193名调整为192名，首次授予期权由675万份调整为16,857,500份，预留期权由75万份调整为1,875,000份，首次授予期权的行权价由46.15元调整为18.41元。并注销已授予但不符合行权条件的股票期权7,000份。
6、公司于2015年6月17日分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意向53名激励对象授予187.5万份期权，授予日为2015年6月17日，行权价格为80.9元。
二、本次调整事由及调整方法
由于1名首次授予激励对象因个人原因离职，根据公司《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，该名人员已不具备激励对象资格。
公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划首次授予激励对象、期权数量调整的议案》，同意取消该名激励对象资格并将已授予但不符合行权条件的15,000份期权予以注销。经本次调整，首次授予期权激励对象为191名，首次授予期权数量为16,842,500份。
三、2014年股票期权激励计划首次授予激励对象、期权数量调整对公司的影响
本次对2014年股票期权激励计划首次授予激励对象、期权数量调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
1、公司2014年股票期权激励计划自前次调整之日起至今，由于1名首次授予期权的激励对象因个人原因离职，该名人员已不具备激励对象资格，其他191名首次授予期权的激励对象主体资格合法、有效。
2、公司对2014年股票期权激励计划首次授予激励对象、期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件及公司《2014年股权激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象、期权数量调整的规定。
因此，我们一致同意董事会对公司2014年股票期权激励计划首次授予激励对象、期权数量进行调整。
五、监事会核查意见
经审核，监事会认为公司对2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件及公司《2014年股票期权激励计划(草案修订稿)》的规定，同意按照公司《2014年股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定，取消1名离职人员的激励对象资格并将已授予但不符合行权条件的15,000份期权予以注销。调整后的191名首次授予期权激励对象主体资格合法、有效；同意本次期权数量的调整。
六、律师意见
上海市广发律师事务所认为，公司2014年股票期权激励计划首次授予激励对象、期权数量相关事项的调整已获得必要的批准和授权；公司董事会确定的激励对象、期权数量符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司本次调整尚需依法履行信息披露义务及办理本次登记结算事宜。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、公司第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、上海市广发律师事务所关于公司2014年股票期权激励计划所涉相关事项调整及首次授予股票期权第一个行权期可行权事项的法律意见书。
特此公告。
上海金仕达卫宁软件股份有限公司
董事会
二〇一五年十月二十三日
