证券代码：300253 证券简称：卫宁软件 公告编号：2015-085
上海金仕达卫宁软件股份有限公司关于2012年
股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期及预留授予期权第二个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“公司”）2012年股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期及预留授予期权第二个行权期的行权条件已满足，根据公司2015年8月11日召开的第三届董事会第六次会议审议通过的《关于公司2012年股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期及预留授予期权第二个行权期可行权的议案》，首次授予期权的160名激励对象在第三个行权期可行权数量为5,361,206份，预留授予期权的15名激励对象在第二个行权期可行权数量为713,165份，具体情况如下：
一、2012年股票期权激励计划简述
1、公司于2012年3月15日分别召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海金仕达卫宁软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年7月24日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
3、公司股票期权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2012年8月10日，以现场投票、网络投票以及独立董事征集表决权相结合的方式召开了2012年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定〈上海金仕达卫宁软件股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
4、公司于2012年8月27日分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，经本次调整后，首次授予激励对象为168名，首次授予期权数量为441.6万份，预留期权数量为50万份。首次授予期权的行权价格为18.85元，授予日为2012年8月27日。
5、公司于2013年7月19日分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，向17名激励对象授予50万份期权，授予日为2013年7月19日，授予价格为48.90元。
6、公司于2013年8月22日分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划所涉首次授予激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》。经本次调整后，首次授予激励对象为162名，首次授予期权数量为432万份，行权价格为18.78元，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权9.6万份。
7、公司于2013年9月2日分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意首次授予股票期权的162名激励对象在第一个行权期以定向发行股票的方式进行行权，可行权数量为108万份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权9.6万份。
8、公司于2014年4月17日分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划所涉首次授予激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》。经本次调整后，首次授予激励对象为161名，首次授予期权数量为6,589,274份，预留授予期权数量为999,768份。首次授予期权的行权价为9.292元，预留授予期权的行权价为24.356元，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权0.75万份。
9、公司于2014年8月19日分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留授予期权第一个行权期可行权的议案》，同意向首次授予期权的161名激励对象及预留授予期权的17名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期首次授予期权可行权数量为2,154,501份，行权价格为9.292元；预留授予期权的可行权数量为333,256份，行权价格为24.356元。
10、公司于2015年4月22日分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2012年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》。经本次调整后，首次授予激励对象为160名，首次授予数量为10,871,975份，首次授予行权价为3.66元。预留授予激励对象为15名，预留授予数量为1,426,337份，预留授予行权价为9.69元，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权115,972份。
三、2012年股票期权激励计划行权情况
2013年9月2日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，首次授予期权的162名激励对象在第一个行权期内共计可行权108万份，行权期限为2013年11月1日至2014年8月26日，行权模式为自主行权模式。
2014年8月19日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留授予期权第一个行权期可行权的议案》，首次授予期权的161名激励对象在第二个行权期共计可行权2,154,501份，行权期限为2014年9月1日至2015年8月26日。预留授予期权的17名激励对象在第一个行权期共计可行权333,256份，行权期限为2014年9月1日至2015年7月17日。行权模式为自主行权模式。
因权益分派实施原因，截止目前，2012年股权激励计划首次授予期权累计行权3,387,047份，预留授予期权累计行权333,256份。
三、董事会关于满足2012年股票期权激励计划首次授予期权设定的第三个行权期及预留授予期权设定的第二个行权期行权条件的说明
序号 2012年股票期权设定的行权条件 是否满足行权条件的情况说明
1 公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足行权条
（1）最近一个会计年度财务会计 件。
报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规
行为被中国证监会予以行政处
罚；
（3）中国证监会认定的其他情
形。
2 激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足行权
（1）最近三年内被证券交易所公 条件。
开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规
行为被中国证监会予以行政处
罚；
（3）具有《公司法》规定的不得
担任公司董事及高级管理人员情
形；
（4）公司董事会认定其他严重违
反公司有关规定的。
3 根据公司《2012年股票期权激励 175名激励对象绩效考核均达到考核
计划实施考核办法》，激励对象上 要求，满足行权条件。
一年度绩效考核合格。
4 公司经营业绩指标： （1）2011年度经审计的营业收入为
（1）以2011年度经审计的营业 169,919,002.90元，2014年度经审
收入为固定基数，公司2013年营 计的营业收入为491,411,569.18元,
业收入相比于2014年增长率不低 较2011年度增长率为189.20%；
于75%； （2）2011年度经审计的归属于上市
（2）以2011年度经审计的归属 公司股东的扣除非经常性损益后的
于上市公司股东的扣除非经常性 净利润为41,025,944.91元，2014
损益后的净利润为固定基数，公 年度经审计的归属于上市公司股东
司2014年净利润相比于2011年 的扣除非经常性损益后的净利润为
增长率不低于75%； 112,014,767.70元，较2011年度增
（3）股票期权等待期内，归属于 长率为173.03%；
上市公司股东的净利润及归属于 （3）首次授予期权与预留授予期权
上市公司股东的扣除非经常性损 等待期归属于上市公司股东的净利
益的净利润均不得低于授权日前 润及归属于上市公司股东的扣除非
最近三个会计年度的平均水平且 经常性损益的净利润，分别为公司
不得为负。 2012、2013年度归属于上市公司股东
的净利润及归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润；
首次授予期权授予日前最近三个会
计年度分别为2009年度、2010年度、
2011年度；预留授予期权授予日前最
近三个会计年度分别为2010年度、
2011年度、2012年度，上述定义符
合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3
号》及《2012年股权激励计划（草案
修订稿）》等相关规定。
公司2012年度归属于上市公司股东
的净利润及归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润分别为
52,849,948.41元、50,742,707.24
元，均高于首次授予期权的授予日
（2012年8月27日）前最近三个会
计年度（2009年度、2010年度、2011
年度）归属于上市公司股东的平均净
利润35,267,325.80元及归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的平
均净利润为32,911,282.36元。
公司2013年度归属于上市公司股东
的净利润及归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润分别为
80,604,028.76元、70,368,673.18
元，均高于预留授予期权授予日
（2013年7月19日）前最近三个会
计年度（2010年度、2011年度、2012
年度）归属于上市公司股东的平均净
利润44,163,114.58元及归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的平
