证券代码：300253 证券简称：卫宁软件 公告编号：2015-063
上海金仕达卫宁软件股份有限公司关于
2014年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“公司”）2014年股票期权激励计划预留期权授予条件已经成就，根据公司2015年6月17日召开的第三届董事会第五次会议审议通过的《关于公司2014年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会同意授予53名激励对象187.5万份股票期权，授予日为2015年6月17日，行权价格为80.9元。
一、2014年股票期权激励计划的决策程序和批准情况
1、公司于2014年9月1日分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年10月8日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“2014年激励计划”）及其摘要，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
3、本激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年10月24日召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等议案。
4、公司于2014年11月6日分别召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》，同意向193名激励对象授予675万份股票期权，授予日为2014年11月6日。独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、公司于2015年4月22日分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，因1名激励对象离职及2014年权益分派原因，首次授予期权激励对象由193名调整为192名，首次授予期权数量由674.3万份调整为1,685.75万份，预留期权数量由75万份调整为187.5万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、公司于2015年6月17日分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，同意向符合授予条件的53名激励对象授予187.5万份股票期权，授予日为2015年6月17日。
独立董事对本次股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
二、2014年股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近三年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
因此，董事会认为，本激励计划的授予条件已经满足。
三、本次实施的股权激励计划的方式、股票来源及调整
1、本次实施股权激励计划的方式为：股票期权；
2、公司将通过向激励对象定向发行卫宁软件股票作为激励对象获授股票期权的来源；
3、鉴于公司实施了2014年度权益分派：每10股送5股派1.30元（含税），同时以资本公积金每10股转增10股。预留期权数量作相应调整，预留期权数量由75万份调整至187.5万份。除上述变动外，本次实施的预留期权授予相关事项的内容与已披露的《2014年股权激励计划（草案修订稿）》不存在差异。
四、预留期权的授予情况
1、预留期权的授予日：2015年6月17日
2、授予期权的对象及数量：
本次获授的期权 占本次授予期 占目前总股本
人员 份数(万份) 权总数的比例 的比例
中层管理人员、核心技术（业务） 187.5 100% 0.34%
人员及子公司主要管理人员（53名）
注：上述百分比若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
根据公司《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的规定，187.5万份预留期权将在首次授予完成后的12个月内完成。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
经核查，本次预留期权的授予日2015年6月17日符合相关规定。
3、行权价格：80.9元
根据《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的规定，预留期权在授予前，公司须召开董事会，并披露授予情况的摘要。本次预留期权授予事项的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）本次授予情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）本次授予情况摘要披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
经核查，预留期权授予公告前一个交易日的公司标的股票收盘价为80.9元，授予公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价为77.38元，因此本次预留期权的行权价格80.9元符合上述规定。
4、预留期权的行权时间和行权条件
预留期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，行权时间如下表所示：
可行权数量占获
行权期 行权安排 授期权数量比例
自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 33%
至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 33%
至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分权益的授权日起36个月后的首个交易日起
第三个行权期 34%
至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留期权的主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以2013年营业收入为基数，2015-2017年的营业收入增长率相比2013年分别不低于60%，100%，150%；净利润增长率相比2013年，2015-2017年分别不低于70%，125%，200%。
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
五、预留期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。预留期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
董事会已确定激励计划的授予日为2015年6月17日，根据授予日股票期权的公允价值总额确认激励成本。
经测算，预计预留期权激励成本合计为2,449.14万元，则2015年-2018年股票期权成本摊销情况见下表：
期权份额 期权成本 2015年 2016年 2017年 2018年
(万份) （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
187.5 2,449.14 682.87 1,119.46 496.46 150.35
注：由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。
六、公司/激励对象发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）当激励对象出现下列情形之一时，其尚未行权的股票期权即全部被取消：
1）严重失职、渎职；
2）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；
4）激励对象辞职、因个人原因被解雇；
5）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
6）激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或股票期权的人员。
（2）激励对象出现下列情形的，其尚未进入行权期的
