证券代码：300253 证券简称：卫宁软件 公告编号：2015-039
上海金仕达卫宁软件股份有限公司关于
2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量
和行权价格调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“公司”）2015年4月22日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，有关事项详细如下：
一、股票期权激励计划简述
1、公司于2014年9月1日分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年10月8日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“2014年激励计划”）及其摘要，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
3、本激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年10月24日召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等议案。
4、公司于2014年11月6日分别召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》，同意向193名激励对象授予675万份股票期权，授予日为2014年11月6日。独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次调整事由及调整方法
1、激励对象调整
由于1名首次授予期权的激励对象因个人原因离职，根据公司《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，该名人员已不具备激励对象资格。
公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，同意取消该名激励对象资格并将已授予但不符合行权条件的7,000份期权予以注销。经本次调整，首次授予期权激励对象为192名。
2、期权数量和行权价格调整
公司于2015年3月23日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以未来实施2014年度权益分配方案时股权登记日的总股本（218,537,943股）为基数，向全体股东每10股送5股并派发现金股利人民币1.3元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，该权益分派方案已于2015年4月10日实施完毕。
根据《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对期权数量和行权价格进行调整：
（1）期权数量的调整
I、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的期权数量。
调整前，首次授予期权数量为6,743,000份，预留期权数量为750,000份。
调整后，首次授予期权数量为：Q＝Q0×（1＋n）=6,743,000×（1+1.5）=16,857,500份；
预留期权数量为：Q＝Q0×（1＋n）=750,000×（1+1.5）=1,875,000份。
注：调整后具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记数量为准。
（2）行权价格的调整
I、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
II、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
首次授予期权调整后的行权价格为：
P＝(P0-V)÷（1＋n）=（46.15-0.13）÷（1+1.5）=18.41元。
首次授予期权调整后的分配情况如下：
获授的期权 占授予期权 占目前总股
姓名 职务 数量(份) 数量的比例 本的比例
孙嘉明 副总经理 1,875,000 10% 0.35%
中层管理人员、核心技术（业务）
人员及子公司主要管理人员 14,982,500 80% 2.73%
（191人）
预留 1,875,000 10% 0.35%
合计 18,732,500 100% 3.43%
三、2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整对公司的影响
本次对2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事关于公司2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整相关事项的独立意见
1、公司2014年股票期权激励计划首次授予期权的1名激励对象因个人原因离职，该名人员已不具备激励对象资格，其他192名首次授予期权的激励对象主体资格合法、有效。
2、公司对2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《2014年股权激励计划（草案修订稿）》中关于期权数量和行权价格调整的规定。
因此，我们一致同意董事会对公司2014年股票期权激励计划所涉首次授予激励对象、期权数量和行权价格进行调整。
五、监事会核查意见
经审核，监事会认为公司对2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件及公司《2014年股票期权激励计划(草案修订稿)》的规定，同意按照公司《2014年股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定，取消1名离职人员的激励对象资格并将已授予但不符合行权条件的7,000份期权予以注销。调整后的192名首次授予期权激励对象主体资格合法、有效；同意本次对授予的期权数量和行权价格的调整。
六、律师意见
上海市广发律师事务所认为，公司2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量及行权价格相关事项的调整已获得必要的批准和授权；公司董事会确定的激励对象、股票期权数量及行权价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《2012年股权激励计划（草案修订稿）》、《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司本次期权数量和行权价格调整尚需依法履行信息披露义务及办理本次登记结算事宜。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、公司第三届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、上海市广发律师事务所关于公司股票期权激励计划所涉相关事项调整的法律意见书。
特此公告。
上海金仕达卫宁软件股份有限公司
董事会
二〇一五年四月二十二日
