证券代码：300253 证券简称：卫宁软件 公告编号：2014-094
上海金仕达卫宁软件股份有限公司
关于收购上海天健源达信息科技有限公司部分股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“公司”、“卫宁软件”）与刘海清、陈默、史先东、汤仁科于2014年12月17日签署《股权收购协议》（以下简称“本协议”），公司拟使用自有资金2,000万元收购上海天健源达信息科技有限公司（以下简称“上海天健”、“目标公司”）51%的股权，并在达到一定条件时收购上海天健剩余49%的股权。
公司委派的中介机构对上海天健已进行尽职调查及审计，本次收购事项已经2014年12月17日公司总经理办公会议审议通过，根据《公司章程》、《投资管理制度》、《总经理工作细则》等有关规定，本次收购事项没有超出总经理办公会议审批权限，无需提交公司董事会和股东大会审议。
本次交易未构成关联交易，也不涉及重大资产重组。
一、本次交易概况
公司拟使用自有资金2,000万元收购上海天健51%的股权，并在达到一定条件时分步收购上海天健剩余49%股权的具体情况如下：
1、交易概述
（1）为进一步提升公司在医疗卫生信息化行业的市场份额，提高公司在市场竞争中的优势地位、品牌影响力和盈利能力，公司与上海天健股东刘海清、陈默、史先东、汤仁科（以下简称“转让方”）于2014年12月17日签署了《股权收购协议》。
鉴于上海天健为轻资产公司，仅以资产作为定价依据不能体现其价值，综合考虑上海天健目前拥有的市场份额、业务团队、客户资源、未来业绩增长预期等因素，并结合上海天健的未来盈利能力，经公司与转让方协商确认，根据华普天健会计师事务所出具的“会专字[2014]2780号”标准无保留意见的《审计报告》（以下简称“审计报告”），以审计基准日（2014年6月30日）上海天健归属于母公司所有者权益1,233.64万元和1-6月实现净利润270.11万元为主要参考依据，结合转让方及目标公司对2014-2016年度的业绩承诺，公司拟以自有资金2,000万元收购上海天健51%的股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
2、审议批准情况
本次收购事项已经2014年12月17日公司总经理办公会议审议通过，根据《公司章程》、《投资管理制度》、《总经理工作细则》等有关规定，本次收购事项没有超出总经理办公会议审批权限，无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、转让方的基本情况
1、刘海清，男，中国国籍，身份证号码：230102197309******，目前持有上海天健72%股权。
2、陈 默，女，中国国籍，身份证号码：320102197911******，
持有上海天健14%股权。
3、史先东，男，中国国籍，身份证号码：320321196706******，持有上海天健7%股权。
4、汤仁科，男，中国国籍，身份证号码：321123198106******，持有上海天健5%股权。
本次转让方与公司及公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾。
三、目标公司基本情况
1、目标公司基本情况
公司名称：上海天健源达信息科技有限公司
注册地址：江场三路76、78号622室
注册资本：人民币1,100万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：刘海清
营业执照注册号：310108000502464
成立日期：2011年8月17日
经营范围：在信息、计算机科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，网络工程，计算机软件开发，计算机及软硬件、电子产品、通讯产品、办公用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。
上海天健自2011年成立以来，专业从事医疗卫生信息化业务，定位于区域性的医疗信息系统开发与服务，目前拥有国家高新技术企业、双软企业认证等资质。
截至交易前，上海天健股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 刘海清 792 72% 货币
货币
2 陈默 154 14%
货币
3 史先东 77 7%
货币
4 汤仁科 55 5%
货币
5 舒凡 22 2%
合计 1100 100%
2、交易标的主要财务数据
根据华普天健会计师事务所出具的“会专字[2014]2780号”标准无保留意见《审计报告》，上海天健主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014年6月30日 2013年12月31日
资产总额 19,940,950.01 15,158,283.05
负债总额 5,936,652.60 3,855,112.04
净资产 12,336,373.72 11,308,718.53
营业收入 8,993,986.70 19,140,192.02
营业利润 2,367,462.34 3,000,442.76
净利润 2,701,126.40 3,949,451.32
经营活动产生的现金流量净额 -3,396,757.22 3,671,470.42
3、本次 交易完成后，上海天健的股 权结构将变更为：
本次交易前 本次交易后
股东名称 出资额 出资额
出资比例（%） 出资比例（%）
（万元） （万元）
卫宁软件 0 0 561 51%
刘海清 792 72% 319 29%
陈默 154 14% 99 9%
史先东 77 7% 55 5%
汤仁科 55 5% 44 4%
舒凡 22 2% 22 2%
合计 1100 100% 1100 100%
四、交易协议的主要内容
1、交易定价
以《审计报告》确定的2014年6月30日上海天健归属于母公司所有者权益1,233.64万元和1-6月实现净利润270.11万元为主要参考依据，结合转让方及目标公司对2014-2016年度的业绩承诺，公司分别以1,686万元、196万元、78万元、40万元收购刘海清、陈默、史先东、汤仁科分别持有上海天健43%、5%、2%、1%的股权，本次股权转让后，公司将持有上海天健51%的股权。
2、交易价款支付
卫宁软件应在下述条件全部成就后的10日内向转让方支付股权转让价款50%（即人民币1,000万元）；
（1）本协议生效；
（2）本协议规定的交割的前提条件均已满足或被卫宁软件以书面方式豁免。
在转让方将持有目标公司的股权转让给卫宁软件、完成工商登记之日后的10日内，卫宁软件向转让方支付第二期股权转让价款，金额为股权转让总价款的50%（即人民币1,000万元）。
3、公司治理
本
